{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.2560.2025.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2560/2025","ecli":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.2560.2025.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/F8F4CFAA6995A489C1258D9A00528664?openDocument","decision_date":"2026-01-28","decision_type":"Usnesení","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady – posouzení dobré víry kupujícího podle § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§183","513/1991:§131"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady – posouzení dobré víry kupujícího podle § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0014","S0015"],"text":"Společnost Vodárny Kladno – Mělník, a. s., měla v době konání valné hromady dne 15. 9. 2004 základní kapitál 1.692.154.000 Kč rozdělený na akcie. Na valné hromadě byli přítomni akcionáři s akciemi odpovídajícími 1.202.486.000 Kč základního kapitálu; s 294.639 akciemi nebylo spojeno hlasovací právo. Pro napadené usnesení o schválení smlouvy o prodeji části podniku bylo odevzdáno 1.107.272 hlasů (92,08 % hlasů)."},{"sourceRefs":["S0016"],"text":"V letech 2002–2003 uzavřely obce (akcionáři) s Českou spořitelnou, a. s., smlouvy o budoucích smlouvách o koupi akcií a příkazní smlouvy k výkonu akcionářských práv. Česká spořitelna prostřednictvím substitučních plných mocí zmocnila Středočeskou infrastrukturní, a. s., a ta dále J. L., který na valné hromadě zastupoval akcionáře disponující 244.879 hlasy."},{"sourceRefs":["S0018"],"text":"Na valné hromadě akcionáři vznesli dotazy týkající se prodeje části podniku (počet zájemců, výhodnost provozního modelu, financování investic), na které nebylo dostatečně zodpovězeno."},{"sourceRefs":["S0019"],"text":"Nejvyšší soud v předchozím usnesení sp. zn. 27 Cdo 5397/2017 konstatoval, že plné moci udělené obcemi odporují zásadám poctivého obchodního styku a nepožívají právní ochrany podle § 265 obch. zák."},{"sourceRefs":["S0019","S0020","S0021"],"text":"Soud prvního stupně dospěl k závěru, že i bez hlasů obcí (244.879) byla valná hromada usnášeníschopná a usnesení přijato potřebnou většinou. Shledal však porušení práva akcionářů na informace podle § 180 odst. 1 a 4 obch. zák., ale neplatnost nevyslovil podle § 131 odst. 3 písm. a) a b) obch. zák. s ohledem na dlouhou dobu a ochranu práv kupujícího a třetích osob."},{"sourceRefs":["S0024","S0025","S0026"],"text":"Odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně neshledal porušení práva na informace, ale konstatoval, že neplatnost usnesení vyplývá již z neplatnosti plných mocí (obcházení zákona). Přesto neplatnost nevyslovil podle § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., neboť kupující jednal v dobré víře a vyslovení neplatnosti by podstatně zasáhlo do jeho práv."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"36 Cm 87/2006","decisionDate":"10. 7. 2024","outcomeSummary":"Soud nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady (výrok I.), uložil společnosti zaplatit navrhovatelce 30.000 Kč jako přiměřené zadostiučinění (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky III. a IV.).","sourceRefs":["S0007"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 316/2024","decisionDate":"2. 4. 2025","outcomeSummary":"Potvrdil výrok I. soudu prvního stupně (nevyslovení neplatnosti), změnil výrok II. tak, že návrh na zaplacení 30.000 Kč zamítl, a rozhodl o nákladech řízení (výroky III. a IV.).","sourceRefs":["S0023"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Posouzení dobré víry kupujícího ve smyslu § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. a povinnost soudu vypořádat se s námitkami dovolatelky zpochybňujícími dobrou víru.","sourceRefs":["S0038","S0043","S0044"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0046"],"text":"Dospěl-li odvolací soud k závěru, že je na místě nevyslovit neplatnost usnesení valné hromady podle § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., aniž by se jakkoli vypořádal s námitkami dovolatelky zpochybňujícími dobrou víru kupujícího, je jeho právní posouzení neúplné, a tudíž nesprávné.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka poukazovala na personální propojení kupujícího se společností Vivendi, vědomí kupujícího o protestech a návrhu na vyslovení neplatnosti, dohodu o poskytnutí peněz z nájemného obcím a podmínění navrácení hlasovacích práv hlasováním pro provozní model ve prospěch kupujícího.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0044","S0045"],"sourceRefs":["S0043"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka"],"courtExplanation":"Odvolací soud se s touto argumentací vůbec nevypořádal, pouze konstatoval, že okolnosti dobrou víru nevyloučily."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Přípustnost dovolání proti výroku o peněžitém plnění 30.000 Kč.","sourceRefs":["S0037"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0037"],"text":"Dovolání směřuje proti rozhodnutí o peněžitém plnění nepřevyšujícím 50.000 Kč, a je tedy objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. c) o. s. ř.","outcome":"OBJECTIVELY_INADMISSIBLE"},"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatelka"]}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Posouzení dobré víry kupujícího","Náklady řízení"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné ve vztahu k otázce posouzení dobré víry kupujícího, avšak objektivně nepřípustné ve vztahu k výroku o peněžitém plnění 30.000 Kč.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka posouzení dobré víry kupujícího nebyla dosud v judikatuře dovolacího soudu vyřešena v kontextu povinnosti vypořádat se s námitkami.","sourceRefs":["S0038"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Výrok o peněžitém plnění 30.000 Kč je objektivně nepřípustný podle § 238 odst. 1 písm. c) o. s. ř.","sourceRefs":["S0037"],"scope":"COSTS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0037","S0038"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ002","outcome":"OBJECTIVELY_INADMISSIBLE","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud se nevypořádal s námitkami dovolatelky zpochybňujícími dobrou víru kupujícího, proto je jeho právní posouzení neúplné a nesprávné.","reasonSourceRefs":["S0044","S0045","S0046"],"topic":"Posouzení dobré víry kupujícího","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["V další fázi řízení soudy opětovně posoudí otázku dobré víry kupujícího ve smyslu § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.; přitom neopomenou vzít do úvahy nejen dovolatelkou předkládanou argumentaci, kterou dobrou víru kupujícího napadá, nýbrž i všechny další konkrétní okolnosti případu, které vyšly (vyjdou) v řízení najevo. Zároveň budou postupovat v souladu se všemi závěry přijatými Ústavním i Nejvyšším soudem pro poměry projednávané věci v předchozích rozhodnutích."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 4. 2025, č. j. 7 Cmo 316/2024-1465, v prvním, třetím a čtvrtém výroku, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. 7. 2024, č. j. 36 Cm 87/2006-1394, ve výroku I., III. a IV., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"},{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Ve zbývajícím rozsahu se dovolání odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 3082/2009","sourceRefs":["S0042"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Jediným omezením pro aplikaci § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. je nedostatek dobré víry třetí osoby při nabývání chráněného práva.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.3082.2009.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.3082.2009.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.2560.2025.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.2560.2025.1"}}