{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.306.2025.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 306/2025","ecli":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.306.2025.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/1FEAA5E48E66226FC1258E1B004D4038?openDocument","decision_date":"2026-05-28","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným – převod podílů na jiného společníka v rámci bodu pořadu jednání, právo společníka na protinávrh, aplikace §260 odst.1 a 2 o.z.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§260","89/2012:§2140","90/2012:§185","90/2012:§167","89/2012:§7"],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným – převod podílů na jiného společníka v rámci bodu pořadu jednání, právo společníka na protinávrh, aplikace §260 odst.1 a 2 o.z.","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Navrhovatel Ing. Karel Jílek je společníkem společnosti MIKAPA plus, s. r. o."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Pozvánka na valnou hromadu konanou dne 28. 5. 2021 obsahovala pod bodem 2 pořadu jednání „schválení převodu podílů společníků na třetí osobu (čl. 9.1 společenské smlouvy)“; touto třetí osobou měla být společnost RegioJet a. s. Pozvánka neobsahovala návrh usnesení."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Na valné hromadě třetí společník Václav Stránský uplatnil předkupní právo k podílům prvního a druhého společníka a navrhl, aby valná hromada schválila převod těchto podílů na něj."},{"sourceRefs":["S0010","S0012"],"text":"Navrhovatel namítal, že projednání této záležitosti je v rozporu s obsahem pozvánky; ostatní tři společníci považovali hlasování o převodu podílů na jiného společníka za souladné s bodem 2 pořadu jednání. Valná hromada přijala usnesení o schválení převodu podílů na třetího společníka; navrhovatel hlasoval proti."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Navrhovatel podal proti usnesení valné hromady protest."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"80 Cm 110/2021","decisionDate":"1. 6. 2023","outcomeSummary":"Soud prvního stupně vyslovil neplatnost usnesení valné hromady ze dne 28.5.2021 (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II). Důvodem byla absence návrhu usnesení v pozvánce a rozhodování o záležitosti neuvedené v pozvánce bez souhlasu všech společníků.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 6/2024-200","decisionDate":"18. 9. 2024","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). Ztotožnil se se závěrem o neplatnosti usnesení valné hromady z obou důvodů a neshledal důvody pro aplikaci §260 odst.1 a 2 o.z.","sourceRefs":["S0019","S0023","S0024","S0025"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Právo společníka společnosti s ručením omezeným uplatňovat protinávrhy na valné hromadě","sourceRefs":["S0028","S0029"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0044","S0045","S0046","S0047","S0051"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že společník společnosti s ručením omezeným může uplatnit protinávrh k návrhu usnesení uvedenému v pozvánce na valnou hromadu, a to jak před konáním valné hromady, tak i přímo na jejím zasedání, neurčí-li společenská smlouva jinak. V projednávané věci projev vůle třetího společníka o uplatnění předkupního práva představoval protinávrh, i když nebyl formálně označen.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Třetí společník uplatnil předkupní právo, což je třeba považovat za protinávrh; společníci s.r.o. mají právo činit protinávrhy, a to i na zasedání valné hromady.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0044","S0045","S0046","S0047","S0051"],"sourceRefs":["S0028","S0029"],"importance":"CORE","parties":["MIKAPA plus, s. r. o."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud dovodil, že společník s.r.o. může uplatnit protinávrh na valné hromadě, pokud společenská smlouva nestanoví jinak, a že projev vůle třetího společníka byl protinávrhem."}],"id":"LQ001","raisedBy":["MIKAPA plus, s. r. o."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda usnesení valné hromady o schválení převodu podílů na jiného společníka spadalo do záležitosti uvedené v pozvánce ve smyslu §185 z.o.k.","sourceRefs":["S0028","S0029"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0056","S0057","S0058","S0059","S0060","S0061","S0062","S0063"],"text":"Nejvyšší soud vyložil, že rozhodnutí, které společník může s ohledem na konkrétní okolnosti racionálně předpokládat v rámci daného bodu pořadu jednání, zpravidla spadá pod záležitost uvedenou v pozvánce. V daném případě, s ohledem na sjednané předkupní právo a probíhající jednání o převodu podílů, bylo rozhodnutí o převodu na společníka v rámci bodu 2 pozvánky předvídatelné, a proto nebylo v rozporu s §185 z.o.k.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["MIKAPA plus, s. r. o."],"arguments_hidden":2},{"issueType":"MERITS","question":"Výklad a aplikace §260 odst.1 o.z. (neplatnost nevyslovit při nezávažných následcích)","sourceRefs":["S0030"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0067","S0068","S0069","S0070"],"text":"Nejvyšší soud neshledal, že by odvolací soud řádně posoudil aplikaci §260 odst.1 o.z. ve vztahu k absenci návrhu usnesení v pozvánce, a to vzhledem k tomu, že jeho závěr o porušení §185 z.o.k. byl shledán nesprávným. Otázku, zda jsou splněny podmínky pro nevyslovení neplatnosti podle §260 odst.1 o.z., ponechal Nejvyšší soud otevřenou k novému posouzení odvolacím soudem.","outcome":"LEFT_OPEN"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["MIKAPA plus, s. r. o."],"arguments_hidden":2,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Výklad a aplikace §260 odst.2 o.z. (ochrana práv třetích osob nabytých v dobré víře)","sourceRefs":["S0032"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0051","S0052","S0053","S0054","S0055","S0056"],"text":"Nejvyšší soud vyložil, že §260 odst.2 o.z. chrání práva třetích osob, do nichž by bylo vyslovením neplatnosti podstatně zasaženo, a to bez ohledu na to, zda tato práva byla nabytá přímo napadeným usnesením. Skutečnost, že RegioJet a.s. nenabyla právo přímo napadeným usnesením, není sama o sobě rozhodující. Dále uvedl, že samotná existence předkupního práva zapsaného v obchodním rejstříku nevyvrací dobrou víru nabyvatele podílu. Závěr odvolacího soudu o neaplikovatelnosti §260 odst.2 o.z. je proto nesprávný.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["MIKAPA plus, s. r. o."],"arguments_hidden":2,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0047"],"interpretation":"Neurčuje-li společenská smlouva jinak, může společník společnosti s ručením omezeným uplatnit svůj protinávrh k návrhu usnesení uvedenému v pozvánce na valnou hromadu jak před konáním valné hromady, tak i přímo na jejím zasedání.","regulations":"§ 184 odst. 1 z. o. k. a obecná úprava protinávrhů ve společnosti s ručením omezeným","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0059"],"interpretation":"Rozhodnutí, které společník může s ohledem na konkrétní okolnosti racionálně předpokládat v rámci daného bodu pořadu jednání, zpravidla spadá pod záležitost uvedenou v pozvánce ve smyslu § 185 z. o. k.","regulations":"§ 185 z. o. k."},{"sourceRefs":["S0051","S0052"],"interpretation":"Ochrana práv třetích osob podle § 260 odst. 2 o. z. není omezena jen na práva bezprostředně nabytá napadeným usnesením; podstatný je skutečný zásah do práv třetích osob, který by vyslovením neplatnosti nastal.","regulations":"§ 260 odst. 2 o. z.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Právní posouzení neplatnosti usnesení valné hromady a aplikace §260 o.z."]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle §237 o.s.ř., neboť rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, které dosud nebyly vyřešeny nebo se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury.","sourceRefs":["S0039"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud shledal nesprávným právní posouzení odvolacího soudu ohledně přípustnosti protinávrhu, výkladu §185 z.o.k. a §260 odst.2 o.z., a nedostatečné odůvodnění ohledně §260 odst.1 o.z., a proto rozhodnutí zrušil a vrátil věc k dalšímu řízení.","reasonSourceRefs":["S0057","S0058"],"topic":"Právní posouzení neplatnosti usnesení valné hromady","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243g odst.1 o.s.ř.).","V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 9. 2024, č. j. 7 Cmo 6/2024-200, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O nákladech řízení, včetně řízení dovolacího, rozhodne soud v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 3082/2009","sourceRefs":["S0051","S0079"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Ochrana práv třetích osob podle §260 odst.2 o.z. není omezena na práva bezprostředně nabytá napadeným usnesením; podstatný je skutečný zásah do práv třetích osob.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.3082.2009.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","legal_question:4000","interpretation:900002"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.3082.2009.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":7,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.306.2025.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.306.2025.1"}}