{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3120.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 3120/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3120.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/13AAD7F8B70805B0C1258DBC0052A179?openDocument","decision_date":"2026-02-16","decision_type":"Usnesení","case_domain":"PROBATE","disposition_type":"OTHER","subject":"Určení, že usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným bylo přijato; procesní nástupnictví po smrti navrhovatelky a postoupení věci velkému senátu pro rozdílný právní názor na povahu tzv. negativního usnesení","metadata_regulation_keys":["6/2002:§20","99/1963:§107"],"analysis":{"subject":"Určení, že usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným bylo přijato; procesní nástupnictví po smrti navrhovatelky a postoupení věci velkému senátu pro rozdílný právní názor na povahu tzv. negativního usnesení","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Navrhovatelka I. V. byla společnicí společnosti D. – P. S., spol. s r. o. Dne 18. 11. 2020 se konala valná hromada, na které bylo hlasováno o odvolání jednatele; navrhovatelka tvrdila, že usnesení o odvolání bylo přijato, zatímco společnost zastávala opačný názor."},{"sourceRefs":["S0005","S0006"],"text":"Navrhovatelka podala návrh na určení, že usnesení valné hromady ze dne 18. 11. 2020 o odvolání jednatele bylo přijato. Soud prvního stupně návrh zamítl a odvolací soud toto rozhodnutí potvrdil."},{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"V průběhu dovolacího řízení navrhovatelka dne 23. 1. 2025 zemřela. Společenská smlouva nezakazovala ani neomezovala přechod podílu. Usnesením okresního soudu ze dne 25. 7. 2025 byla schválena dohoda dědiců, podle níž podíl ve společnosti přešel na pozůstalého manžela S. V."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"50 Cm 72/2021","decisionDate":"18. 9. 2023","outcomeSummary":"Zamítl návrh navrhovatelky na určení, že usnesení valné hromady společnosti ze dne 18. 11. 2020 o odvolání jednatele bylo přijato, a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 267/2023","decisionDate":"12. 6. 2024","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0006"]}},"probateMatterType":["OTHER"],"deceased":"I. V.","heirs":[{"label":"S. V.","basis":"STATUTORY","outcome":"CONFIRMED"}],"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda v případě, kdy společníci o určité otázce hlasovali, navržené usnesení však nebylo přijato, lze dospět k závěru, že valná hromada přijala 'negativní' usnesení, jehož platnost lze přezkoumávat podle § 258 a násl. o. z., nebo zda usnesení valné hromady zcela absentuje a jediným prostředkem právní ochrany je návrh na určení, že valná hromada přijala určité usnesení, podaný podle § 80 o. s. ř.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0012","S0015"],"text":"Tříčlenný senát č. 27 dospěl k právnímu názoru odlišnému od názoru vyjádřeného v usnesení sp. zn. 26 Cdo 2201/2023, a proto rozhodl o postoupení věci velkému senátu podle § 20 odst. 1 zákona o soudech a soudcích.","outcome":"LEFT_OPEN"},"arguments":[{"argument":"Senát č. 26 v usnesení sp. zn. 26 Cdo 2201/2023 dovodil, že sejde-li se shromáždění, je usnášeníschopné, ale pro přijetí rozhodnutí nehlasuje požadovaná většina, jde o 'negativní' rozhodnutí, které lze přezkoumat podle § 1209 a § 1221 o. z. ve spojení s § 258 o. z.","sourceRefs":["S0013"],"importance":"CORE","parties":["COURT"]}],"id":"LQ001","raisedBy":["COURT"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["právní otázka, zda lze napadnout 'negativní' usnesení valné hromady"]},"admissibility":{"overallStatus":"NOT_ASSESSED","reason":"Dovolání nebylo posouzeno z hlediska přípustnosti, neboť senát rozhodl o postoupení věci velkému senátu pro rozdílný právní názor.","sourceRefs":["S0012"]},"findings":[{"reason":"Senát č. 27 dospěl k odlišnému právnímu názoru než senát č. 26, a proto věc postupuje velkému senátu.","reasonSourceRefs":["S0012"],"topic":"Rozdílný právní názor na povahu 'negativního' usnesení valné hromady","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"OTHER","operativeOrders":[{"kind":"OTHER","obligatedParty":"S. V.","text":"V dovolacím řízení bude pokračováno jako s účastníkem řízení na straně navrhovatele s S. V., který je procesním nástupcem zemřelé navrhovatelky I. V.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"},{"kind":"OTHER","text":"Věc se podle § 20 odst. 1 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), ve znění pozdějších předpisů, postupuje k rozhodnutí velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"26 Cdo 2201/2023","sourceRefs":["S0013"],"usage":"DISTINGUISHED","proposition":"Senát č. 26 dovodil, že 'negativní' rozhodnutí shromáždění lze přezkoumat podle § 1209 a § 1221 o. z.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2024:26.CDO.2201.2023.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","legal_question:3000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2024:26.CDO.2201.2023.1"}],"caseDomain":"PROBATE"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3120.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3120.2024.1"}}