{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3205.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 3205/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3205.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/1EDA1F8F1F565380C1258DA40052D9B2?openDocument","decision_date":"2026-02-12","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným","metadata_regulation_keys":["89/2012:§259","90/2012:§191"],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným","facts":[{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"text":"Společnost AVAR PLUS, s. r. o. měla dva společníky: Jarmilu Kociánovou (52% podíl) a navrhovatele Radomíra Richtera (48% podíl)."},{"sourceRefs":["S0009","S0010","S0011"],"text":"Společnost odeslala navrhovateli pozvánku na valnou hromadu dne 21. 3. 2022, kterou si převzal dne 23. 3. 2022. Valná hromada se konala dne 20. 4. 2022 a schválila účetní závěrky za roky 2020 a 2021 a prodej závodu."},{"sourceRefs":["S0012","S0013","S0014","S0015"],"text":"Před a v průběhu valné hromady navrhovatel protestoval proti nedoručení pozvánky a proti neposkytnutí informací k účetním závěrkám (výsledky hospodaření, čistý obrat) a k prodeji závodu (kupní cena, znalecký posudek). Předseda valné hromady odpověď odložil na písemný požadavek."},{"sourceRefs":["S0016"],"text":"Dne 24. 6. 2022 podal navrhovatel návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pouze z důvodu nedoručení pozvánky."},{"sourceRefs":["S0017"],"text":"Dne 5. 3. 2024 navrhovatel změnil návrh a rozšířil důvody neplatnosti o neposkytnutí požadovaných informací. Soud prvního stupně změnu návrhu připustil."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"29 Cm 102/2022","decisionDate":"23. 4. 2024","outcomeSummary":"Soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady ze dne 20. 4. 2022, kterými byly schváleny účetní závěrky za roky 2020 a 2021 a schválen převod závodu (výroky I–III), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV). Soud připustil změnu návrhu a shledal protesty navrhovatele důvodnými, neboť mu nebyly poskytnuty požadované informace.","sourceRefs":["S0005","S0019","S0020"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 134/2024","decisionDate":"31. 7. 2024","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Shledal, že neposkytnutí informací bylo závažným porušením práva, a pro nadbytečnost se nezabýval důvodem neplatnosti spočívajícím v nedoručení pozvánky.","sourceRefs":["S0022","S0023"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Do jaké doby může navrhovatel doplňovat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 191 z. o. k. ve spojení s § 258 až 260 o. z. o nová skutková tvrzení v podobě dalších důvodů jeho neplatnosti?","sourceRefs":["S0031"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0066","S0067"],"text":"Nejvyšší soud uzavřel, že v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 se již nemohou prosadit závěry přijaté v usnesení sp. zn. 29 Odo 71/2001. Navrhovatel, který se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z určitých důvodů, nemůže po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt uvedených v § 259 o. z. a § 191 odst. 1 z. o. k. uplatnit nové důvody neplatnosti, a to ani tehdy, byly-li takové důvody uplatněny včas na zasedání valné hromady formou protestu. K opožděně uplatněným důvodům soud nepřihlédne.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Odvolací soud nesprávně aplikoval usnesení sp. zn. 29 Odo 71/2001, které bylo přijato za účinnosti obchodního zákoníku; nová právní úprava § 191 z. o. k. a § 192 z. o. k. vylučuje možnost doplňovat důvody neplatnosti po uplynutí prekluzivních lhůt, a to i pokud byly protestovány.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0066","S0067"],"sourceRefs":["S0032","S0033"],"importance":"CORE","parties":["AVAR PLUS, s. r. o."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 se již nemohou prosadit závěry usnesení sp. zn. 29 Odo 71/2001; navrhovatel nemůže po uplynutí prekluzivních lhůt uplatnit nové důvody neplatnosti, a to ani pokud byly protestovány."}],"id":"LQ001","raisedBy":["AVAR PLUS, s. r. o."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0067"],"interpretation":"Po uplynutí prekluzivních lhůt podle § 259 o. z. a § 191 odst. 1 z. o. k. nelze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným uplatnit nové důvody neplatnosti, a to ani pokud byly tyto důvody včas protestovány na valné hromadě.","regulations":"§ 191 z. o. k., § 259 o. z."}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Možnost doplnění důvodů neplatnosti po uplynutí prekluzivních lhůt"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.","sourceRefs":["S0037"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že i po uplynutí prekluzivních lhůt lze doplňovat důvody neplatnosti; Nejvyšší soud tuto možnost vyloučil.","reasonSourceRefs":["S0066","S0067"],"topic":"Možnost doplnění důvodů neplatnosti po uplynutí prekluzivních lhůt","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. 7. 2024, č. j. 8 Cmo 134/2024-222, jakož i usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 23. 4. 2024, č. j. 29 Cm 102/2022-198, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího, bude rozhodnuto v novém rozhodnutí soudu prvního stupně.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 71/2001","sourceRefs":["S0066"],"usage":"OVERRULED","proposition":"Závěr, že i po uplynutí prekluzivních lhůt lze měnit či doplňovat důvody neplatnosti usnesení valné hromady, se v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 neuplatní.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2001:29.ODO.71.2001.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2001:29.ODO.71.2001.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3205.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3205.2024.1"}}