{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3246.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 3246/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3246.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/0287019A5892A721C1258DFD004D2747?openDocument","decision_date":"2026-05-11","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Přezkoumání výše přiměřeného vypořádání při převzetí jmění akciové společnosti hlavním akcionářem – posouzení včasnosti návrhu a správnosti ocenění podniku","metadata_regulation_keys":["513/1991:§220k","513/1991:§220p"],"analysis":{"subject":"Přezkoumání výše přiměřeného vypořádání při převzetí jmění akciové společnosti hlavním akcionářem – posouzení včasnosti návrhu a správnosti ocenění podniku","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Navrhovatelé byli akcionáři společnosti BIOCEL, a. s., která byla zrušena s přechodem jmění na hlavního akcionáře Lenzing Biocel Paskov a. s. na základě rozhodnutí valné hromady konané dne 21. 11. 2001."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Podle smlouvy o převzetí jmění byla výše vypořádání na jednu akcii stanovena na 610 Kč na základě znaleckého posudku P. a G. ze dne 14. 9. 2001."},{"sourceRefs":["S0013","S0014","S0015"],"text":"Navrhovatelé podali návrhy na přezkoumání výše vypořádání v zákonné lhůtě; navrhovatel a) požadoval určení přiměřeného vyrovnání ve výši 1.500 Kč na akcii a dorovnání 890 Kč na akcii, ostatní navrhovatelé požadovali přezkoumání a určení dorovnání."},{"sourceRefs":["S0016","S0017","S0019","S0020"],"text":"Soud prvního stupně nechal zpracovat znalecký posudek VŠE IOM, který ocenil podnik ke dni 30. 6. 2001 na 2.236.547.000 Kč (647 Kč na akcii) po odečtení hypotetické investice 2,5 mld. Kč do nové technologie, a znalecký posudek APELEN, který dospěl k hodnotě 1.148 Kč na akcii."},{"sourceRefs":["S0022","S0023","S0024","S0025","S0026","S0089"],"text":"Hlavní akcionář v letech 2004–2009 dosahoval vysokých zisků a vyplácel dividendy, aniž by vynaložil předpokládanou investici 2,5 mld. Kč; k prodeji podniku došlo až v roce 2010 za cenu podstatně vyšší, než uvažoval znalecký posudek VŠE IOM."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"37 Cm 2/2003","decisionDate":"27. 4. 2023","outcomeSummary":"Určil výši přiměřeného protiplnění na 1.427 Kč za akcii, uložil hlavnímu akcionáři zaplatit navrhovatelům doplatky v celkové výši (např. navrhovateli a) 1.873.381 Kč s příslušenstvím) a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 58/2019","decisionDate":"15. 5. 2024","outcomeSummary":"Změnil rozhodnutí soudu prvního stupně: zamítl návrhy navrhovatelů a), c) a d) pro opožděnost; u navrhovatelů f) až j) stanovil přiměřené protiplnění na 674 Kč za akcii (doplatek 64 Kč na akcii) a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0034"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda navrhovatel a) uplatnil nárok na plnění (dorovnání) včas, tj. zda jeho návrh podaný 9. 1. 2003 obsahoval požadavek na plnění, a zda je možné po uplynutí dvouměsíční prekluzivní lhůty podle § 220p odst. 4 obch. zák. zhojit petit na plnění.","sourceRefs":["S0050","S0051","S0055"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0113","S0114","S0115"],"text":"Nejvyšší soud přijal argument dovolatele, že jeho návrh ze dne 9. 1. 2003 již obsahoval požadavek na plnění (dorovnání 890 Kč na akcii). Alternativně, i kdyby tomu tak nebylo, právo na zaplacení dorovnání není předmětem prekluzivní lhůty podle § 220p odst. 4 obch. zák., a proto odvolací soud pochybil, když návrh zamítl pro opožděnost. Rozhodnutí odvolacího soudu v této části je nesprávné.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že již v návrhu ze dne 9. 1. 2003 požadoval dorovnání ve výši 890 Kč na akcii, tedy šlo o návrh na plnění. Podle judikatury není nutné uplatnit právo na zaplacení konkrétní výše dorovnání v prekluzivní lhůtě; lhůta se vztahuje jen na právo na přezkoumání výše vypořádání.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0113","S0114"],"sourceRefs":["S0055","S0056"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel a) M. N."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud shledal, že dovolatel již v prvním návrhu požadoval dorovnání 890 Kč na akcii, tedy šlo o návrh na plnění. I kdyby tomu tak nebylo, právo na zaplacení konkrétní výše dorovnání není vázáno na dvouměsíční lhůtu podle § 220p odst. 4 obch. zák., a proto nelze návrh na plnění podaný po jejím uplynutí zamítnout pro opožděnost."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel a) M. N."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava dorovnání mění lhůtu a podmínky, dopad na starou otázku nejasný.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§390"],"continuity_old_key":"513/1991:§220p"},{"question":"Zda odvolací soud správně určil výši přiměřeného vypořádání, zejména zda bez dalšího převzal závěr znaleckého posudku VŠE IOM o hodnotě podniku (647 Kč na akcii) a zda měl zohlednit námitky navrhovatelů ohledně hypotetické investice 2,5 mld. Kč a následné ziskovosti podniku.","sourceRefs":["S0060","S0062","S0063","S0081","S0083","S0084","S0085","S0093","S0095","S0096","S0097"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0130","S0131","S0132","S0133"],"text":"Nejvyšší soud shledal, že odvolací soud nesprávně právně posoudil otázku stanovení výše přiměřeného vypořádání. Odvolací soud bez dalšího převzal závěr znaleckého posudku VŠE IOM o hodnotě podniku, aniž by samostatně posoudil, zda předpoklady ocenění (zejména hypotetická investice 2,5 mld. Kč) byly v rozhodné době relevantní a zda následný vývoj (ziskovost, neuskutečnění investice) nevyvrací správnost ocenění. Soud je povinen určit výši přiměřeného protiplnění jako právní otázku, nikoli pouze převzít skutkový závěr znalce. Rozhodnutí odvolacího soudu je proto nesprávné a bylo zrušeno.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel f) R. M.","navrhovatelé g) až j) (T. H., A. H., DAY s. r. o., K. R.)","Lenzing Biocel Paskov a. s."],"arguments_hidden":3,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0110","S0111"],"interpretation":"Právo na přezkoumání výše vypořádání v penězích podle § 220p odst. 4 obch. zák. je třeba uplatnit ve dvouměsíční lhůtě, avšak právo na zaplacení konkrétní výše dorovnání podle § 220k odst. 1 obch. zák. není touto lhůtou vázáno; promlčuje se v obecné čtyřleté promlčecí době podle § 397 obch. zák., která počíná běžet od právní moci rozhodnutí o přezkoumání přiměřenosti protiplnění.","regulations":"§ 220p odst. 4 obch. zák. (ve znění účinném do 30. 6. 2008)","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0119","S0120","S0121","S0130","S0131"],"interpretation":"Při určení výše přiměřeného vypořádání v penězích soud není vázán závěrem znalce o hodnotě podniku; soud musí samostatně posoudit, zda znalecký posudek je přesvědčivý, úplný a logicky odůvodněný, a zohlednit všechny relevantní okolnosti, včetně námitek účastníků ohledně předpokladů ocenění a následného vývoje.","regulations":"§ 220p odst. 2 obch. zák., § 132 o. s. ř.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","PROCEDURE","COSTS"],"challengedIssues":["Včasnost návrhu navrhovatele a)","Stanovení výše přiměřeného vypořádání","Náklady řízení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání navrhovatele a) je přípustné pro řešení otázky včasnosti návrhu, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Dovolání navrhovatelů f), g) až j) a hlavního akcionáře jsou přípustná pro řešení otázky stanovení výše přiměřeného vypořádání, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.","sourceRefs":["S0103","S0104"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně zamítl návrh navrhovatele a) pro opožděnost; Nejvyšší soud shledal, že návrh byl podán včas a obsahoval požadavek na plnění.","reasonSourceRefs":["S0113","S0114","S0115"],"topic":"Včasnost návrhu navrhovatele a)","outcome":"CORRECTED","target":"PROCEDURE"},{"reason":"Odvolací soud nesprávně převzal závěr znaleckého posudku bez samostatného posouzení relevantních námitek a okolností; rozhodnutí bylo zrušeno a věc vrácena k dalšímu řízení.","reasonSourceRefs":["S0130","S0131","S0132","S0133"],"topic":"Stanovení výše přiměřeného vypořádání","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":true}],"bindingInstructions":["V dalším řízení je odvolací soud vázán právním názorem Nejvyššího soudu, že je povinen samostatně posoudit, zda předpoklady ocenění (zejména hypotetická investice 2,5 mld. Kč) byly v rozhodné době relevantní, a zohlednit námitky navrhovatelů ohledně následné ziskovosti a neuskutečnění investice. Výši přiměřeného protiplnění musí určit jako právní otázku, nikoli pouze převzít skutkový závěr znalce."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. 5. 2024, č. j. 8 Cmo 58/2019-1414, se v prvním výroku v části, jíž bylo změněno usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 27. 4. 2023, č. j. 37 Cm 2/2003-1330, ve vztahu k navrhovateli a) ve výrocích I. a II. tak, že se návrh zamítá, ve druhém až sedmém výroku a v desátém až dvacátém výroku ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího, bude rozhodnuto v novém rozhodnutí odvolacího soudu.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 1332/2005","sourceRefs":["S0036"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Judikatura k prekluzivní lhůtě pro uplatnění práva na přezkoumání výše vypořádání.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1332.2005.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1332.2005.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3246.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3246.2024.1"}}