{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3437.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 3437/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3437.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/FF7BCDB18F5BD166C1258E0D004D47D2?openDocument","decision_date":"2026-06-03","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost smlouvy o převodu podílu v založené, avšak dosud nevzniklé společnosti pro počáteční nemožnost plnění","metadata_regulation_keys":["89/2012:§580","90/2012:§31","90/2012:§208","89/2012:§1760"],"analysis":{"subject":"Neplatnost smlouvy o převodu podílu v založené, avšak dosud nevzniklé společnosti pro počáteční nemožnost plnění","facts":[{"sourceRefs":["S0006","S0007"],"text":"Společnost BE-VET Distribution s. r. o. byla založena zakladatelskou listinou ve formě notářského zápisu dne 21. 2. 2023; jedinou zakladatelkou a první jednatelkou byla Bc. Eva Fiedlerová (E. F.)."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Dne 21. 2. 2023 uzavřely E. F. jako převodkyně a navrhovatelka B. S. jako nabyvatelka smlouvu o převodu obchodního podílu ve výši 50 % ve společnosti; podpisy byly úředně ověřeny."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Společnost vznikla dne 1. 3. 2023 zápisem do obchodního rejstříku s tím, že jedinou společnicí je E. F. s podílem 100 %."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Navrhovatelka se opraveným návrhem domáhala změny zápisu v obchodním rejstříku, aby byla zapsána jako společnice s podílem 50 % nabytým na základě smlouvy o převodu podílu."},{"sourceRefs":["S0011","S0012"],"text":"Rejstříkový soud návrh zamítl s odůvodněním, že smlouva o převodu podílu je absolutně neplatná pro počáteční nemožnost plnění, neboť podíl v době uzavření smlouvy neexistoval."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"C 132902/RD50/KSBR, Fj 108923/2023/KSBR","decisionDate":"26. 1. 2024","outcomeSummary":"zamítl návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku a rozhodl o náhradě nákladů řízení","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 70/2024","decisionDate":"10. 7. 2024","outcomeSummary":"potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení","sourceRefs":["S0014"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Je smlouva o převodu podílu v založené, avšak dosud nevzniklé společnosti s ručením omezeným absolutně neplatná pro počáteční nemožnost plnění podle § 580 odst. 2 o. z.?","sourceRefs":["S0021"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0046"],"text":"Smlouva o převodu podílu uzavřená v době mezi založením a vznikem společnosti není neplatná pro počáteční nemožnost plnění podle § 580 odst. 2 o. z. jen proto, že podíl v době uzavření smlouvy dosud jako věc v právním smyslu neexistuje a zakladatel dosud není společníkem a vlastníkem podílu. Podíl může být předmětem smlouvy i když má teprve vzniknout; nabyvatel se stává vlastníkem až vznikem společnosti.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Podíl v době uzavření smlouvy existoval, bylo možné jej převést; zákon nevyžaduje, aby určení společníků v zakladatelském právním jednání bylo neměnné; smlouva o převodu podílu není změnou korporace ve smyslu § 6 z. o. k.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0037","S0038"],"sourceRefs":["S0022","S0023","S0024"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka"],"courtExplanation":"Soud uvedl, že skutečnost, že věc (podíl) ještě neexistuje, nečiní smlouvu neplatnou pro počáteční nemožnost plnění; odkazuje na judikaturu a literaturu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0046"],"interpretation":"Smlouva o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným uzavřená v době mezi založením a vznikem společnosti není neplatná pro počáteční nemožnost plnění jen proto, že podíl v době uzavření smlouvy dosud jako věc v právním smyslu neexistuje. Nabyvatel se stává vlastníkem podílu až vznikem společnosti, není-li ujednáno jinak; vůči společnosti nastávají účinky doručením smlouvy.","regulations":"§ 580 odst. 2, § 588 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku; § 31, § 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech"}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["platnost smlouvy o převodu podílu pro počáteční nemožnost plnění"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť otázka, zda smlouva o převodu podílu v založené, avšak dosud neexistující společnosti je absolutně neplatná pro počáteční nemožnost plnění, nebyla v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešena.","sourceRefs":["S0028"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil smlouvu o převodu podílu jako absolutně neplatnou pro počáteční nemožnost plnění; podíl může být předmětem smlouvy i před vznikem společnosti.","reasonSourceRefs":["S0046"],"topic":"platnost smlouvy o převodu podílu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. 7. 2024, sp. zn. 8 Cmo 70/2024, jakož i usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 26. 1. 2024, č. j. C 132902/RD50/KSBR, Fj 108923/2023/KSBR, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O nákladech řízení včetně dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí soudu prvního stupně.","precedentLinks":[{"fileNumber":"28 Cdo 2645/2012","sourceRefs":["S0037"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Předmětem kupní smlouvy mohou být i věci, které mají teprve vzniknout; sama skutečnost, že věc neexistuje, nečiní smlouvu neplatnou pro počáteční nemožnost plnění.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2013:28.CDO.2645.2012.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2013:28.CDO.2645.2012.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3437.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3437.2024.1"}}