{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3463.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 3463/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3463.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/80D2399F88FA9591C1258DF5004D2AE0?openDocument","decision_date":"2026-04-29","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"OTHER","subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti (SE) týkající se odměny člena představenstva, schválení smlouvy o výkonu funkce a smlouvy o zápůjčce","metadata_regulation_keys":["90/2012:§59","90/2012:§61"],"analysis":{"subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti (SE) týkající se odměny člena představenstva, schválení smlouvy o výkonu funkce a smlouvy o zápůjčce","facts":[{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Navrhovatel je akcionářem společnosti SPOLEČNOST RAZ, DVA, TŘI, SE s podílem 42,5 %."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Od 4. 12. 2012 je Mgr. Jan Krampera (J. K.) jediným členem představenstva společnosti."},{"sourceRefs":["S0011","S0017"],"text":"Stanovy společnosti z roku 2014 stanovily funkční období člena představenstva na 10 let, což je v rozporu s čl. 46 Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 (maximálně 6 let)."},{"sourceRefs":["S0012","S0037"],"text":"Dne 5. 12. 2017 se konala valná hromada, na které byl J. K. opětovně jmenován do funkce člena představenstva; navrhovatel tvrdí, že se tato valná hromada nekonala."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Dne 28. 3. 2022 rozeslal J. K. akcionářům návrh na přijetí rozhodnutí valné hromady mimo zasedání (per rollam) o schválení vyplacení odměny J. K. za výkon funkce v letech 2012–2021 ve výši 3.060.000 Kč, o schválení smlouvy o výkonu funkce mezi společností a J. K. a o schválení smlouvy o zápůjčce mezi společností a Petrem Lulákem."},{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Navrhovatel se dne 19. 4. 2022 vyjádřil proti návrhu s tím, že J. K. nebyl oprávněn návrh předložit, neboť jeho funkce zanikla ke dni 5. 12. 2018."},{"sourceRefs":["S0015"],"text":"Dne 28. 4. 2022 obdržel navrhovatel oznámení, že navržená rozhodnutí byla valnou hromadou přijata dne 26. 4. 2022."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"68 Cm 17/2022","decisionDate":"16. 11. 2023 (ve spojení s usnesením ze dne 19. 12. 2023, č. j. 68 Cm 17/2022-128)","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti všech tří usnesení valné hromady (o odměně J. K., o schválení smlouvy o výkonu funkce a o schválení smlouvy o zápůjčce). Dospěl k závěru, že J. K. byl v roce 2022 členem představenstva, neboť byl v roce 2017 opětovně zvolen, a že i kdyby byly vady, brání vyslovení neplatnosti podmínky § 260 o. z.","sourceRefs":["S0006","S0016","S0017","S0018","S0019","S0020","S0021"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 58/2024, 7 Cmo 138/2024","decisionDate":"5. 6. 2024","outcomeSummary":"Změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. – vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o vyplacení odměny J. K. ve výši 3.060.000 Kč; ve výroku III. změnil – konstatoval, že usnesení o schválení smlouvy o zápůjčce není rozhodnutím valné hromady; ve výroku II. potvrdil zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení o schválení smlouvy o výkonu funkce. Důvodem pro vyslovení neplatnosti odměny byla absence smlouvy o výkonu funkce, která podle odvolacího soudu brání zpětnému schválení odměny.","sourceRefs":["S0022","S0025","S0026","S0027"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Zda může být platné rozhodnutí valné hromady na základě návrhu rozhodnutí per rollam, pokud návrh nepředložila oprávněná osoba, a zda soudy měly posoudit jako prejudiciální otázku, že se valná hromada v roce 2017 nekonala, a zda správně hodnotily důkaz zápisem z valné hromady.","sourceRefs":["S0032","S0033","S0034","S0035","S0036"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0054","S0055","S0056","S0057","S0058"],"text":"Dovolatel zpochybňuje skutkový závěr soudů nižších stupňů o konání valné hromady v roce 2017 a hodnocení důkazů. Dovolací přezkum je vyhrazen výlučně otázkám právním; skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání. Soudy se s důkazními návrhy vypořádaly a hodnocení důkazů je v souladu s § 132 o. s. ř.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že se valná hromada dne 5. 12. 2017 nekonala, a proto J. K. nebyl členem představenstva a nebyl oprávněn předložit návrh per rollam. Soudy měly tuto námitku posoudit jako prejudiciální otázku a řádně hodnotit důkaz zápisem z valné hromady, jehož pravost a správnost nebyla prokázána.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0054","S0055","S0056","S0057","S0058"],"sourceRefs":["S0037","S0038","S0039","S0040"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel"],"courtExplanation":"Dovolání směřuje proti skutkovým zjištěním a hodnocení důkazů, což není způsobilý dovolací důvod; otázky nezakládají přípustnost dovolání."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda lze schválit odměnu členu statutárního orgánu zpětně, aniž měl v tomto období uzavřenou smlouvu o výkonu funkce.","sourceRefs":["S0045"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0061","S0062","S0063","S0064","S0065","S0066","S0067","S0068","S0069","S0070"],"text":"Podle § 59 odst. 3 a § 61 odst. 1 z. o. k. a ustálené judikatury Nejvyššího soudu (např. usnesení sp. zn. 27 Cdo 5340/2017, 27 Cdo 372/2019, 27 Cdo 2279/2020) může valná hromada přiznat odměnu členu statutárního orgánu i bez schválené smlouvy o výkonu funkce, a to i zpětně. O přiznání odměny musí rozhodnout valná hromada. Závěr odvolacího soudu, že absence smlouvy o výkonu funkce neumožňuje dodatečné schválení odměny, je nesprávný.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["SPOLEČNOST RAZ, DVA, TŘI, SE"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0069","S0070"],"interpretation":"Odměna může být členu statutárního orgánu přiznána i bez schválené smlouvy o výkonu funkce, a to i zpětně, pokud o tom rozhodne valná hromada.","regulations":"§ 59 odst. 3 a § 61 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)"}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["odměňování člena statutárního orgánu bez smlouvy o výkonu funkce","přípustnost dovolání navrhovatele"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání navrhovatele je nepřípustné, neboť směřuje proti skutkovým zjištěním; dovolání společnosti je přípustné pro řešení otázky odměňování.","partialAssessments":[{"reason":"Dovolání navrhovatele neobsahuje způsobilý dovolací důvod, směřuje proti skutkovým zjištěním a hodnocení důkazů.","sourceRefs":["S0053","S0054","S0055"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolání společnosti otevírá otázku odměňování, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.","sourceRefs":["S0059"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0053","S0059"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ001","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"}]},"findings":[{"reason":"Dovolání navrhovatele neobsahuje právní otázku, ale skutkové námitky, které nemohou založit přípustnost dovolání.","reasonSourceRefs":["S0054","S0055","S0056"],"topic":"Přípustnost dovolání navrhovatele","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Odvolací soud nesprávně uzavřel, že absence smlouvy o výkonu funkce brání zpětnému schválení odměny; Nejvyšší soud potvrdil, že je to možné.","reasonSourceRefs":["S0068","S0069","S0070"],"topic":"Zpětné schválení odměny členu statutárního orgánu bez smlouvy o výkonu funkce","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.)."]},"dispositionType":"OTHER","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání navrhovatele se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 6. 2024, č. j. 7 Cmo 58/2024-166, 7 Cmo 138/2024, v prvním výroku v rozsahu, v němž bylo změněno usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. 11. 2023, č. j. 68 Cm 17/2022-109, ve spojení s usnesením Městského soudu v Praze ze dne 19. 12. 2023, č. j. 68 Cm 17/2022-128, ve výroku I. tak, že byla vyslovena neplatnost usnesení přijatého valnou hromadou SPOLEČNOSTI RAZ, DVA, TŘI, SE, mimo její zasedání, kterým bylo rozhodnuto o vyplacení odměny ve výši 3.060.000 Kč členu představenstva Mgr. Janu Kramperovi za výkon funkce v letech 2012 až 2021, a ve druhém výroku se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 5340/2017","sourceRefs":["S0064","S0067"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Není-li uzavřena smlouva o výkonu funkce, je výkon funkce bezplatný, ale valná hromada může přiznat odměnu v režimu § 61 odst. 1 z. o. k.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5340.2017.1","precedent_source_units":["legal_question:2000"],"precedent_target_units":["interpretation:900002","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5340.2017.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3463.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3463.2024.1"}}