{"document_id":"ECLI:CZ:US:2005:3.US.697.04","court":"usoud","case_number":"III. ÚS 697/04","ecli":"ECLI:CZ:US:2005:3.US.697.04","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=3-697-04","decision_date":"2005-05-19","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Návrh na zápis změn do obchodního rejstříku; výše vkladů společníků s.r.o., obchodní podíl, zvýšení základního kapitálu","legal_sentence":"I. Ustanovení § 109 odst. 3 obchodního zákoníku je zařazeno do prvního oddílu úpravy společnosti s ručením omezeným, obsahujícího základní ustanovení její úpravy, a je tedy použitelné pro celou další úpravu - není-li dále stanoveno jinak. Protože úprava zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným úpravu splácení vkladů neobsahuje, použije se úprava v ustanovení § 109 odst. 3 obchodního zákoníku . II. Výklad právních norem obsažených v jedné zákonné úpravě nelze bez dalšího podřídit jinak platnému pravidlu lex specialis derogat legi generali, nýbrž je třeba vycházet ze vzájemné spojitosti obecné části úpravy s úpravou speciální, v daném případě základního kapitálu a jeho zvyšování jednotlivých typů obchodních společností, a normy zvláštní i obecné části posuzovat jako části jednoho celku vzájemně se doplňující, nikoliv vylučující. Interpretace těchto norem jako celku s přihlédnutím k jejich účelu pak se jeví jako zvlášť důležitá u tak komplikované, mnoha novelizacemi dotčené a ne vždy jasně interpretovatelné právní úpravy, jakou obchodní zákoník beze sporu je.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§109","513/1991:§163a","1/1993:čl2"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Návrh na zápis změn do obchodního rejstříku; výše vkladů společníků s.r.o., obchodní podíl, zvýšení základního kapitálu","facts":[{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Společnost E., spol. s r. o. podala dne 19. listopadu 2001 Městskému soudu v Praze návrh na zápis změn do obchodního rejstříku, spočívajících v doplnění sídla, změně výše vkladů společníků, velikosti obchodních podílů a zvýšení základního kapitálu."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Návrh byl doložen notářským zápisem, prohlášením jednatelů a prohlášením společníků o převzetí závazků ke zvýšení vkladu. Rejstříkový soud vyzval společnost k doložení, že došlo ke splacení základního kapitálu na zvláštní účet u banky a že banka neumožní do dne zápisu se splaceným vkladem disponovat."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Společnost výzvě nevyhověla, a proto rejstříkový soud zamítl návrh v části týkající se výše vkladů, obchodních podílů a zvýšení základního kapitálu. Odvolací soud potvrdil zamítnutí ohledně výše základního kapitálu a vkladů, ale zrušil výrok o obchodních podílech a vrátil věc v tomto rozsahu k dalšímu řízení."},{"sourceRefs":["S0013","S0014","S0015"],"text":"Nejvyšší soud zamítl dovolání stěžovatelů jako nedůvodné, přičemž potvrdil, že povinnost splácet peněžité vklady na zvláštní účet u banky se vztahuje i na zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"F 100004/2001, C 8234-58","sourceRefs":["S0006","S0011"],"outcomeSummary":"Zamítnutí návrhu na zápis změn v rozsahu výše vkladů, obchodních podílů a zvýšení základního kapitálu; povolení doplnění sídla; rozhodnutí o nákladech.","court":"Městský soud v Praze","decisionDate":"1. 2. 2002"},{"fileNumber":"7 Cmo 123/2002-72","sourceRefs":["S0006","S0012"],"outcomeSummary":"Potvrzení zamítnutí ohledně výše základního kapitálu a vkladů; zrušení výroku o obchodních podílech a vrácení věci v tomto rozsahu.","court":"Vrchní soud v Praze","decisionDate":"23. 7. 2003"},{"fileNumber":"29 Odo 1173/2003-94","sourceRefs":["S0006","S0013"],"outcomeSummary":"Zamítnutí dovolání jako nedůvodného.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"29. 9. 2004"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda postupem a rozhodnutím obecných soudů, které dovodily povinnost splácet peněžité vklady při zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným na zvláštní účet u banky podle § 109 odst. 3 ve spojení s § 163a odst. 4 obch. zák., došlo k porušení čl. 2 odst. 4 Ústavy a čl. 36 Listiny.","sourceRefs":["S0005","S0007"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019","S0020","S0021"],"text":"Ústavní soud neshledal, že by napadené rozhodnutí bylo založeno na právním názoru, který není ústavně konformní. Soudy své rozhodnutí řádně odůvodnily a právní závěry jsou výsledkem aplikace a interpretace právních předpisů v mezích ústavnosti. Výklad soudů není v extrémním rozporu s principy spravedlnosti. Ústavní soud plně odkázal na závěry dovolacího soudu.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[{"argument":"Stěžovatelé tvrdí, že ustanovení § 142 a násl. obch. zák. jako speciální úprava zvýšení základního kapitálu neobsahuje povinnost skládat prostředky na zvláštní vázaný účet u banky. Výklad, že tato povinnost plyne z § 109 odst. 3 obch. zák., je extenzivní, neboť speciální ustanovení na § 109 neodkazují. Dále § 109 odst. 3 se týká pouze nepeněžitých vkladů, a nelze jej aplikovat na peněžité vklady.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0013","S0014","S0015"],"sourceRefs":["S0007"],"importance":"CORE","parties":["1. E., spol. s r. o.","2. V. D.","3. M. N."],"courtExplanation":"Soudy dovodily, že § 109 odst. 3 je obecným ustanovením použitelným pro všechny vklady do základního kapitálu, včetně zvýšení, a odkaz na § 163a odst. 4 (upravující peněžité vklady) potvrzuje, že se vztahuje i na peněžité vklady. Nejvyšší soud podrobně vyložil gramatický, systematický a teleologický výklad."}],"id":"LQ001","raisedBy":["1. E., spol. s r. o.","2. V. D.","3. M. N."],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda je ústavní stížnost přípustná proti částem rozhodnutí, které nenabyly právní moci nebo proti nimž stěžovatelé nebyli aktivně legitimováni.","sourceRefs":["S0016"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0016"],"text":"Část výroku I. usnesení soudu prvního stupně týkající se obchodních podílů byla zrušena a nenabyla právní moci; výrok III. o nákladech nebyl napaden opravnými prostředky. Proti těmto částem je stížnost nepřípustná. Výrok II. a část výroku I. Vrchního soudu, kterou bylo stěžovatelce vyhověno, nezakládají aktivní legitimaci; v tomto rozsahu je stížnost podána osobou neoprávněnou.","outcome":"INADMISSIBLE"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0013","S0014","S0015"],"interpretation":"Ustanovení § 109 odst. 3 obch. zák. upravující splácení vkladů do základního kapitálu společnosti s ručením omezeným se vztahuje i na zvýšení základního kapitálu; povinnost splácet peněžité vklady na zvláštní účet u banky podle § 163a odst. 4 obch. zák. se tedy uplatní i při zvýšení základního kapitálu.","regulations":"§ 109 odst. 3 obchodního zákoníku ve spojení s § 163a odst. 4 obchodního zákoníku","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 1. 2. 2002 č. j. F 100004/2001, C 8234-58","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 7. 2003 č. j. 7 Cmo 123/2002-72","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2004 č. j. 29 Odo 1173/2003-94","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 36 Listiny základních práv a svobod, čl. 2 odst. 4 Ústavy","right":"právo na spravedlivý proces (čl. 36 Listiny) a čl. 2 odst. 4 Ústavy"}]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","rejectionGrounds":["UNAUTHORIZED_PETITIONER","OTHER","MANIFESTLY_UNFOUNDED"],"reason":"Část ústavní stížnosti směřující proti výrokům, které nenabyly právní moci nebo proti nimž stěžovatelé nebyli aktivně legitimováni, je nepřípustná nebo podaná osobou neoprávněnou; zbývající část je zjevně neopodstatněná.","sourceRefs":["S0016","S0018","S0023"],"questionAssessments":[{"rejectionGrounds":["UNAUTHORIZED_PETITIONER","OTHER","MANIFESTLY_UNFOUNDED"],"questionId":"LQ002","outcome":"INADMISSIBLE","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Ústavní stížnost byla zčásti odmítnuta pro nepřípustnost a neoprávněnost, zčásti jako zjevně neopodstatněná; k meritornímu posouzení porušení práv nedošlo.","regulations":"čl. 36 Listiny, čl. 2 odst. 4 Ústavy","reasonSourceRefs":["S0023"],"right":"právo na spravedlivý proces (čl. 36 Listiny) a čl. 2 odst. 4 Ústavy","outcome":"NOT_ASSESSED"}]},"dispositionType":"REFUSAL","operativeOrders":[{"kind":"REFUSE","text":"Ústavní stížnost se odmítá."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"III. ÚS 269/99","sourceRefs":["S0019"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Základní práva a svobody v oblasti jednoduchého práva působí jako regulativní ideje; porušení normy jednoduchého práva v důsledku svévole nebo interpretace v extrémním rozporu s principy spravedlnosti zakládá porušení základního práva.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2000:3.US.269.99","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:2000","interpretation:900001","legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2000:3.US.269.99"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava obsahuje specifická pravidla pro zvýšení kapitálu, která mohou nahradit obecnou úpravu § 109 odst. 3.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§216","90/2012:§143","90/2012:§219"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§216","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Nová úprava zvýšení základního kapitálu obsahuje vlastní pravidla pro splácení vkladů, což může ovlivnit použitelnost závěru."},{"key":"90/2012:§143","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Úprava nepeněžitých vkladů se změnila, ale dopad na závěr o použití obecné úpravy není jednoznačný."}],"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§109","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2005:3.US.697.04","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2005:3.US.697.04"}}