{"document_id":"ECLI:CZ:US:2008:Pl.US.56.05.1","court":"usoud","case_number":"Pl. ÚS 56/05","ecli":"ECLI:CZ:US:2008:Pl.US.56.05.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=Pl-56-05_1","decision_date":"2008-03-27","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"NORM_PETITION_REJECTED","subject":"Squeeze-out - návrh na zrušení § 183i až 183n obchodního zákoníku","legal_sentence":"1. Ústavní soud posoudí i další okolnosti projednávané věci, pokud by formální zrušení právní úpravy znamenalo nebezpečí opětovného přijetí totožné úpravy pouze s tím rozdílem, že budou dodrženy všechny požadavky zákonodárného procesu. V takovém případě formální a procedurální aspekty přezkumu ustupují z hlediska principu proporcionality požadavkům principů materiálního právního státu, právní jistoty a efektivní ochrany ústavnosti. 2. Referenčním hlediskem přezkumu ústavnosti zákonů podle čl. 87 odst. 1 písm. a) a čl. 88 odst. 2 Ústavy České republiky (dále jen \" Ústava \") je ústavní pořádek. Aplikace komunitárního práva jako bezprostředně použitelného práva je v kompetenci obecných soudů, které mají v případě pochybností o aplikaci tohoto práva možnost, popř. povinnost obrátit se na Evropský soudní dvůr s předběžnou otázkou podle čl. 234 Smlouvy o založení Evropského společenství (dále jen \"SES\"). 3. Z čl. 1 odst. 2 Ústavy i pro Ústavní soud jako státní orgán České republiky vyplývá povinnost evropsky konformního výkladu ústavního pořádku v oblastech, kde se komunitární právo a právní řád České republiky stýkají (závazek loajality podle čl. 10 SES). Musí ovšem jít o výklad ústavního pořádku ve vztahu k vnitrostátnímu právu. 4. Obsahuje-li mezinárodní úmluva odlišnou právní úpravu, je třeba uplatnit princip aplikační přednosti a odkázat na pravidla zakotvená v čl. 10 a čl. 95 odst. 1 Ústavy . Dodržení tohoto principu však Ústavní soud zkoumá v rámci řízení o ústavní stížnosti. 5. Nejasnosti výkladu zákona musí odstraňovat judikatura obecných soudů a odstranění případných nejednotností v rozhodování obecných soudů je v kompetenci Nejvyššího soudu. Ústavní soud do této oblasti může vstoupit jen v případě, kdy se současně jedná o porušení ústavního pořádku a nepřesnost, neurčitost a nepředvídatelnost právní úpravy extrémně narušuje základní požadavky kladené na zákon v podmínkách právního státu. 6. Při využití možnosti nuceného výkupu není vyloučen zásah do ústavně zaručených práv společníků, ale takováto možnost sama o sobě neústavnost nezpůsobuje. To by mohlo nastat jen v případě, kdy by stát v rámci své ochranné funkce neposkytl minoritním akcionářům prostředky právní ochrany odpovídající povaze vlastnictví akcie. Skutečnost, že na základě právní úpravy určitého institutu (např. vazba, vyhoštění, vyvlastnění, vyloučení ze spolku) může dojít k porušení ústavně zaručených práv, ještě nezpůsobuje neústavnost. K tomu by došlo teprve v případě, kdy jejich ústavní \"zaručení\" by se ukázalo jako fiktivní. 7. Akciová společnost má jinou povahu než odborová organizace, spolek, politická strana či náboženská společnost. Cílem akciové společnosti je soustředění kapitálu, investování, podnikání a dosahování zisku. Postavení akcionářů proto nelze srovnávat s členskými právy v jiných typech sdružení a společností, neboť je dáno velikostí jejich investice a současně rizika, která z tohoto důvodu nesou. Práva akcionářů se proto liší, stejně jako jejich povinnosti. 8. Podstatné z pohledu uplatnění zákazu diskriminace je, že obchodní zákoník při vymezení hlavního akcionáře a minoritních akcionářů nestanoví žádné výjimky. Možnost provedení nuceného výkupu hlavním akcionářem nelze považovat za bezdůvodné zvýhodnění, neboť je založena na racionálních a objektivních důvodech. Stejně tak zde nelze zjistit existenci nerovného postavení srovnatelných skupin minoritních akcionářů z hlediska stejné možnosti uplatnit své akcie ve stejném rozsahu, jako to může učinit za stejných podmínek (zákonem vymezených) srovnatelná skupina dalších (jiných) minoritních akcionářů. 9. Způsob rozhodování valné hromady, založený na vlastnictví akcií určité jmenovité hodnoty, je v souladu s povahou tohoto typu podnikatelského sdružování podle čl. 11 odst. 1 a 3 , čl. 20 odst. 1 a čl. 26 odst. 1 a 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen \"Listina\"). Stanoví-li obchodní zákoník různý stupeň ochrany menšiny v akciové společnosti v závislosti na významu přijímaného rozhodnutí [jednomyslnost, devět desetin, tři čtvrtiny, dvě třetiny, prostá většina - § 183i odst. 1 , § 186 obchodního zákoníku (dále jen \" obch. zák. \")] a váže to dále na vzájemný poměr vlastníků akcií ( § 66a obch. zák. ), nelze proti tomu z ústavního hlediska nic namítat. 10. Pro Ústavní soud je při hodnocení ústavnosti úpravy nuceného výkupu účastnických cenných papírů podstatné, že tento ekonomicky podložený postup (racionalita a vhodnost zásahu) je na rozdíl od tzv. divokého vytěsnění právně upraven tak, jak se to požaduje v podmínkách právního státu (legalita zásahu). O vyvlastnění v tomto případě nejde. To, že stát plní svou ochrannou funkci, ještě neznačí, že mu lze přičítat zásah do práv minoritních akcionářů jako v případě vyvlastnění. 11. V případě práva nuceného výkupu nejde o obvyklé rozhodování většiny na valné hromadě. Jde o většinu kvalifikovanou a situovanou tak vysoko, že možné námitky zneužití postavení jsou již prakticky potlačeny. Z hlediska principu proporcionality lze s ohledem na takový poměr již těžko něco namítat, budou-li dodrženy další kautely ochrany vlastnického práva v rámci úpravy vlastního postupu při nuceném vykoupení (přiměřená náhrada, právní ochrana). Jeho provedení je věcí podnikatelského rozhodnutí hlavního akcionáře, které je omezeno lhůtou a takovými podmínkami, které sice neochrání členství minoritních akcionářů (aspekt sdružovacího práva, svobody podnikat a možnost rozhodovat) v akciové společnosti, ale ochrání jejich stávající majetkový podíl vyjádřený v podobě akcií, což je podmínkou ústavní konformity takové úpravy (čl. 4 odst. 4 Listiny). Úkolem státu a jeho orgánů (Česká národní banka, soud) není přezkoumávat možné vyhlídky takového podnikatelského rozhodnutí, nýbrž posoudit, zda byly splněny zákonné podmínky k provedení takové akce, a poskytnout případně právní ochranu vykupovaným akcionářům. Z hlediska proporcionality je v tomto případě dána přednost vlastnickému právu a právu podnikat hlavního akcionáře (čl. 11 odst. 1 a čl. 26 odst. 1 a 2 Listiny). 12. Využije-li hlavní akcionář možnosti nuceného výkupu akcií, kterou mu zákon poskytuje, chová se dovoleně a svého práva nezneužívá. Pravidla zákazu zneužití postavení společníka podle § 56a obch. zák. , s možností postupu podle § 131 obch. zák. (neplatnost usnesení valné hromady), se vztahují rovněž na nucený výkup akcií. 13. Součástí principu právní jistoty není neměnnost právní úpravy po celou dobu trvání právního vztahu. Právo je dynamický systém reagující na vývoj ve společnosti. V případě právní úpravy nuceného výkupu se jedná o obecně přijímanou nepravou retroaktivitu. Její úprava se nedotýká samotného nabytí účastnických cenných papírů a nároků s nimi spojených. 14. Otázka dodržení přiměřenosti ceny za vykupované akcie může být řešena pouze v rámci postupu podle § 183i odst. 5 obch. zák. (přezkum Českou národní bankou) a § 183k obch. zák. (soudní ochrana vlastníků účastnických cenných papírů) a nepřímo v řízení o ústavní stížnosti. V rámci abstraktní kontroly ústavnosti zákona lze pouze z hlediska proporcionality posoudit, zda je zásah možný, potřebný a žádoucí z hlediska jiného základního práva, zda zde ochrana vůbec je a zda je dostatečně zaručena. 15. Akcie, jakožto výraz podílu na určité majetkové hodnotě, je předmětem vlastnického práva. S ohledem na povahu akciové společnosti, povahu akcie a povahu práva nuceného výkupu, nutno vycházet při stanovení výše protiplnění z čl. 4 odst. 4 Listiny a přihlížet k podstatě a smyslu vlastnictví akcie. Přiměřenost ceny proto značí požadavek přihlédnout ke všem podstatným okolnostem v souvislosti s nuceným výkupem. 16. Přiměřené protiplnění, s přihlédnutím k důvodům nuceného výkupu, má zachovat hodnotu akcie jako zvláštního druhu nejisté investice. Posouzení přiměřenosti náhrady je věcí odborného a nestranného hodnocení. Výběr znalce hlavním akcionářem, je-li kompenzován dalšími opatřeními ze strany státu, nezpůsobuje neústavnost právní úpravy stanovení ceny, stejně jako to, že jsou jím hrazeny náklady na vyhotovení znaleckého posudku. Stejnou námitku by bylo možno vznést v případě, kdyby tak činil minoritní akcionář. Špatné zkušenosti s některými znalci nemohou být důvodem pro to, aby byla za neústavní prohlášena právní úprava, která může být vykládána a aplikována neústavně. 17. Obrat \"jinou výši protiplnění\" v § 183k odst. 3 obch. zák. je třeba chápat jedině jako hranici, pod kterou v rámci postupu České národní banky podle § 183i odst. 5 obch. zák. a soudního přezkumu jít nelze. Z hlediska čl. 11 odst. 1 Listiny by byl jiný výklad znevýhodněním minoritního akcionáře. 18. Českou národní banku, bez ohledu na předpokládaný odstup od společníků, nelze považovat za orgán, který splňuje požadavky čl. 4 Ústavy a čl. 36 Listiny. 19. Vzhledem k obecné právní úpravě nelze pominutí stanovení úroků z prodlení s plněním výplaty protiplnění podle § 183m obch. zák. považovat za neústavní. Výslovné úpravy by naopak bylo třeba v případě, kdyby měl zákon vyloučit použití právní úpravy obchodně závazkových vztahů pro vztahy vznikající mezi společníky [např. § 369 obch. zák. , popř. § 340 odst. 2 obch. zák. , ve spojení s § 261 odst. 3 písm. a) obch. zák. ].","metadata_regulation_keys":["142/1994:§1","182/1993:§43","182/1993:§64","182/1993:§35","216/2005","36/1967","377/2005","513/1991:§56a","513/1991:§131","513/1991:§183i","513/1991:§183j","513/1991:§183k","513/1991:§183l","513/1991:§183m","513/1991:§183n","513/1991:§156","513/1991:§66a","513/1991:§183","513/1991:§183b","513/1991:§183c","513/1991:§183g","513/1991:§186a","513/1991:§180","513/1991:§220p","57/2006","90/1995:§91","99/1963:§200d","1/1993:čl1","1/1993:čl41","1/1993:čl44","1/1993:čl87","1/1993:čl88","1/1993:čl4","1/1993:čl81","1/1993:čl10","1/1993:čl95","120/1976:čl26","2/1993:čl36","2/1993:čl37","2/1993:čl38","2/1993:čl3","2/1993:čl4","2/1993:čl11","2/1993:čl20","2/1993:čl26","209/1992:čl1","209/1992:čl14"],"analysis":{"proceedingType":"NORM_CONTROL_STATUTE","subject":"Squeeze-out - návrh na zrušení § 183i až 183n obchodního zákoníku","facts":[{"sourceRefs":["S0039","S0127"],"text":"Do obchodního zákoníku byla zákonem č. 216/2005 Sb. vložena ustanovení § 183i až 183n upravující právo nuceného výkupu účastnických cenných papírů (squeeze-out). Tato ustanovení byla do návrhu zákona, který se původně týkal pouze obchodního rejstříku, vložena formou pozměňovacího návrhu poslance Doležala (tzv. přílepek)."},{"sourceRefs":["S0122","S0125","S0126"],"text":"Ustanovení byla následně novelizována zákonem č. 377/2005 Sb. (zákon o finančních konglomerátech) a zákonem č. 57/2006 Sb. (sjednocení dohledu nad finančním trhem)."},{"sourceRefs":["S0005","S0044"],"text":"Skupina 17 senátorů podala návrh na zrušení § 183i až 183n obch. zák. s tvrzením, že tato úprava je v rozporu s ústavním pořádkem, zejména s právem vlastnit majetek, právem na spravedlivý proces, principem právní jistoty a s právem Evropské unie."},{"sourceRefs":["S0128","S0133","S0183"],"text":"Ústavní soud se zabýval jak procedurální vadou legislativního procesu (přílepek), tak věcnou ústavností institutu nuceného výkupu a dospěl k závěru, že návrh není důvodný."}],"legalQuestions":[{"question":"Zda legislativní postup přijetí § 183i-183n obch. zák. formou přílepku porušil ústavní požadavky na zákonodárný proces a zda tato vada odůvodňuje zrušení napadených ustanovení.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0132","S0133"],"testApplied":"PROPORTIONALITY","text":"Ústavní soud shledal, že došlo k porušení pravidel legislativního procesu (přílepek), ale s ohledem na princip proporcionality, právní jistoty a efektivní ochrany ústavnosti neshledal důvod ke zrušení napadených ustanovení, neboť by to vedlo k právní nejistotě a zákon byl již novelizován a aplikován.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[{"argument":"Pozměňovací návrh poslance Doležala nesouvisel s původním návrhem zákona (tisk 566), čímž došlo k obcházení zákonodárné iniciativy a porušení čl. 41 a 44 Ústavy.","courtTreatment":"RECAP_ONLY","courtSourceRefs":["S0132","S0133"],"sourceRefs":["S0043","S0129"],"importance":"CORE","parties":["skupina senátorů"],"courtExplanation":"Ústavní soud uznal, že došlo k porušení pravidel legislativního procesu, ale s ohledem na princip proporcionality a právní jistoty neshledal důvod ke zrušení."}],"id":"LQ001","raisedBy":["skupina senátorů"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":4,"REFERENCED":2},"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda institut nuceného výkupu účastnických cenných papírů (squeeze-out) představuje ústavně přípustný zásah do vlastnického práva menšinových akcionářů podle čl. 11 Listiny a čl. 1 Dodatkového protokolu k EÚLP.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0144","S0145","S0146","S0150"],"testApplied":"PROPORTIONALITY","text":"Ústavní soud dospěl k závěru, že nucený výkup akcií není vyvlastněním ve smyslu čl. 11 odst. 4 Listiny, ale představuje ústavně konformní omezení vlastnického práva v rámci akciové společnosti, které je proporcionální a sleduje legitimní cíl efektivního řízení společnosti. Právní úprava poskytuje menšinovým akcionářům přiměřenou ochranu včetně soudního přezkumu výše protiplnění.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["skupina senátorů"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":7,"REFERENCED":7},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda procesní úprava přezkumu výše protiplnění podle § 183k obch. zák. a související ustanovení zajišťují právo na spravedlivý proces a rovnost zbraní podle čl. 36 a čl. 37 Listiny.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0176","S0177","S0178","S0179"],"testApplied":"ARBITRARINESS_EXCLUSION","text":"Ústavní soud neshledal, že by procesní úprava přezkumu protiplnění porušovala právo na spravedlivý proces. Možnost soudního přezkumu po přechodu vlastnického práva je dostatečná a nejasnosti ohledně druhu řízení a okruhu účastníků lze odstranit výkladem. Náklady řízení a důkazní břemeno nejsou nepřiměřené.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["skupina senátorů"],"precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda napadená ustanovení splňují požadavek určitosti a předvídatelnosti právní úpravy podle čl. 1 Ústavy a čl. 4 odst. 4 Listiny.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0162","S0175"],"testApplied":"OTHER","text":"Pojmy 'přiměřenost' a 'spravedlnost' protiplnění jsou v obchodním zákoníku používány standardně a jejich obsah lze konkretizovat odborným posudkem a soudním přezkumem. Právní úprava není natolik neurčitá, aby byla v rozporu s principy právního státu.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"OTHER","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["skupina senátorů"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda je Ústavní soud příslušný přezkoumávat soulad napadených ustanovení s právem Evropské unie (Třináctá směrnice).","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0142"],"text":"Ústavní soud není oprávněn přezkoumávat soulad vnitrostátního práva s komunitárním právem v řízení o abstraktní kontrole norem. Tato otázka spadá do pravomoci obecných soudů a Evropského soudního dvora.","outcome":"OUTSIDE_REVIEW"},"issueType":"JURISDICTION","arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["skupina senátorů"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"PROCEDURAL_REFERENCE":1,"REFERENCED":5},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0144","S0145","S0146"],"interpretation":"Nucený výkup účastnických cenných papírů (squeeze-out) není vyvlastněním ve smyslu čl. 11 odst. 4 Listiny, ale představuje ústavně přípustné omezení vlastnického práva v rámci akciové společnosti, pokud je zajištěna přiměřená náhrada a soudní ochrana.","regulations":"§ 183i až 183n obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":2},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0001","S0085"],"description":"Ustanovení § 183i až 183n zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, upravující právo nuceného výkupu účastnických cenných papírů.","type":"STATUTE"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 11 Listiny základních práv a svobod, čl. 1 Dodatkového protokolu k EÚLP","right":"Vlastnické právo"},{"regulations":"čl. 36, čl. 37 odst. 3, čl. 38 odst. 2 Listiny","right":"Právo na spravedlivý proces"},{"regulations":"čl. 1 Ústavy, čl. 4 odst. 4 Listiny","right":"Princip právní jistoty a určitosti práva"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Návrh byl podán oprávněnou skupinou senátorů a splňoval formální náležitosti.","sourceRefs":["S0084"]},"findings":[{"reason":"Nucený výkup je ústavně konformním omezením vlastnického práva v rámci akciové společnosti.","regulations":"čl. 11 Listiny, čl. 1 Dodatkového protokolu","reasonSourceRefs":["S0144","S0145","S0146"],"right":"Vlastnické právo (čl. 11 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":4}},{"reason":"Procesní úprava přezkumu protiplnění poskytuje dostatečnou soudní ochranu.","regulations":"čl. 36, čl. 37 odst. 3 Listiny","reasonSourceRefs":["S0176","S0177","S0178","S0179"],"right":"Právo na spravedlivý proces (čl. 36 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED"},{"reason":"Napadená ustanovení nejsou natolik neurčitá, aby byla v rozporu s principy právního státu.","regulations":"čl. 1 Ústavy, čl. 4 odst. 4 Listiny","reasonSourceRefs":["S0162","S0175"],"right":"Princip právní jistoty (čl. 1 Ústavy)","outcome":"NOT_VIOLATED","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}]},"dispositionType":"NORM_PETITION_REJECTED","operativeOrders":[{"targetAct":"§ 183i až 183n zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů","kind":"REJECT","text":"Návrh se zamítá."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"Pl. ÚS 77/06","sourceRefs":["S0129"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Definice přílepku a požadavek úzkého vztahu mezi pozměňovacím návrhem a původním návrhem zákona.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2007:Pl.US.77.06","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2007:Pl.US.77.06"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Upravuje informační povinnosti při nuceném výkupu, ale neřeší přímo ústavní konformitu či zneužití práva.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§379"],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":8,"REFERENCED":10}},"precedent_superseded_count":4,"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§131","precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_followed_by_superseded_hidden":1,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":4,"arguments_hidden":4,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":6,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2008:Pl.US.56.05.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2008:Pl.US.56.05.1"}}