{"document_id":"ECLI:CZ:US:2009:3.US.989.08.1","court":"usoud","case_number":"III. ÚS 989/08","ecli":"ECLI:CZ:US:2009:3.US.989.08.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=3-989-08_1","decision_date":"2009-02-12","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Stanovení ceny při povinném převzetí akcií - soudní uvážení","legal_sentence":"Výklad rozhodných podmínek závěru, že cena nebo směnný poměr uvedené v povinné nabídce převzetí jsou \"přiměřené hodnotě akcií\" (§ 183c odst. 3 obchodního zákoníku , ve znění účinném ke dni 10. listopadu 2001), je z povahy věci založen v rovině tzv. soudního uvážení směřujícího k vymezení relativně neurčitého pojmu. Jestliže ze srovnání napadeného rozsudku Nejvyššího soudu a ústavní stížnosti se podává existence dvou propracovaných koncepcí kladoucích na argumenty, které vycházejí z dostupných metod výkladu obecného práva, rozdílný důraz, pak nelze Nejvyššímu soudu vytýkat, že přisvědčil (jen) jedné z protichůdných koncepcí; z ústavněprávních hledisek je podstatné, že ani druhou neopomíjel, a té, již užil, dal přednost vědomě, a na důkladně argumentované základně.","metadata_regulation_keys":["151/1997:§19","151/1997:§1","370/2000","513/1991:§183b","513/1991:§183c","513/1991:§155","513/1991:§183e","563/1991:§27","2/1993:čl1","2/1993:čl11","2/1993:čl36"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Stanovení ceny při povinném převzetí akcií - soudní uvážení","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Stěžovatelka (M. CAMBELL & SONS LIMITED) byla akcionářkou společnosti Stavby silnic a železnic, a. s. Vedlejší účastnice (Eurovia S. A.) učinila povinnou nabídku převzetí akcií této společnosti za cenu 740 Kč za akcii."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Stěžovatelka nabídku přijala ohledně 83 165 akcií, ale následně se domnívala, že přiměřená cena měla být 1 291,50 Kč, a žalovala vedlejší účastnici o doplacení rozdílu ve výši 45 865 497,50 Kč s příslušenstvím."},{"sourceRefs":["S0010","S0038"],"text":"Soud prvního stupně ustanovil znalce, kteří stanovili hodnotu akcie v intervalu 627,54 Kč až 1 178 Kč, přičemž uvedli, že horní hranice (1 178 Kč) není tržní hodnotou."},{"sourceRefs":["S0044"],"text":"Stěžovatelka předložila vlastní znalecké posudky, které vykazovaly vyšší hodnotu akcie, a navrhla vypracování revizního znaleckého posudku."},{"sourceRefs":["S0007","S0011","S0017"],"text":"Obecné soudy žalobu zamítly s odůvodněním, že cena 740 Kč je přiměřená, neboť se pohybuje v intervalu stanoveném znalci a odpovídá tržní ceně."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"50 Cm 128/2002","sourceRefs":["S0007"],"outcomeSummary":"Zamítl žalobu stěžovatelky na zaplacení částky 45 865 497,50 Kč s příslušenstvím. Soud dospěl k závěru, že cena 740 Kč za akcii je přiměřená, neboť odpovídá váženému průměru cen na veřejném trhu.","court":"Městský soud v Praze","decisionDate":"24.6.2004"},{"fileNumber":"14 Cmo 463/2004","sourceRefs":["S0011","S0016"],"outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný. Uvedl, že základem pro stanovení ceny je znalecký posudek, který nebyl vyvrácen, a že nabízená cena 740 Kč je přiměřená.","court":"Vrchní soud v Praze","decisionDate":"28.6.2005"},{"fileNumber":"29 Odo 160/2006","sourceRefs":["S0017","S0025"],"outcomeSummary":"Zamítl dovolání stěžovatelky. Dovolací soud vyložil § 183c odst. 3 obch. zák. a konstatoval, že tržní cena je prioritním indikátorem hodnoty akcií a že odvolací soud nepochybil.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"8.1.2008"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda výklad § 183c odst. 3 obch. zák. obecnými soudy, který upřednostnil tržní cenu jako hlavní kritérium pro určení přiměřené ceny akcií při povinné nabídce převzetí, porušil stěžovatelčino vlastnické právo podle čl. 11 odst. 1 Listiny a právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny.","sourceRefs":["S0027","S0028"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0076","S0077","S0078"],"testApplied":"ARBITRARINESS_EXCLUSION","text":"Ústavní soud neshledal, že by výklad obecných soudů byl výrazem zjevného a neodůvodněného vybočení z výkladových standardů nebo že by byl v rozporu s obecně sdílenými zásadami spravedlnosti. Soudy se s argumentací stěžovatelky vypořádaly a svůj výklad řádně odůvodnily, zejména Nejvyšší soud provedl podrobný historický, teleologický a komparativní výklad. Nejde o nepřípustnou libovůli.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[{"argument":"Stěžovatelka namítá, že jazykový výklad § 183c odst. 3 obch. zák. neumožňuje považovat tržní cenu za hlavní kritérium, neboť zákon stanoví, že se k ní má 'přihlédnout', nikoli že je rozhodující. Systematický výklad podle ní vylučuje použití předpisů o oceňování majetku a účetnictví. Historický výklad (důvodová zpráva) podle ní nepodporuje závěr o prioritě tržní ceny. Komparativní výklad (směrnice EU) podle ní naopak umožňuje korekci ceny podle objektivních kritérií. Teleologický výklad podle ní neodůvodňuje důraz na tržní cenu v podmínkách neefektivního českého kapitálového trhu.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0076","S0077","S0078"],"sourceRefs":["S0031","S0032","S0033","S0034","S0035","S0036"],"importance":"CORE","parties":["M. CAMBELL & SONS LIMITED"],"courtExplanation":"Ústavní soud konstatoval, že Nejvyšší soud provedl podrobný výklad s použitím historických, teleologických a komparativních argumentů a že jeho závěr o prioritě tržní ceny není svévolný. Soudy se s argumentací stěžovatelky vypořádaly a jejich výklad je v mezích soudního uvážení."}],"id":"LQ001","raisedBy":["M. CAMBELL & SONS LIMITED"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":4},"continuity_gated":true},{"question":"Zda stanovení přiměřené ceny akcií intervalem (627,54 Kč až 1 178 Kč) ve znaleckém posudku, a nikoliv jedinou konkrétní částkou, porušilo stěžovatelčino vlastnické právo a právo na spravedlivý proces.","sourceRefs":["S0038","S0039","S0040"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0085","S0086"],"testApplied":"ARBITRARINESS_EXCLUSION","text":"Námitka nemá ústavněprávní rozměr, neboť nebyl prokázán extrémní nesoulad mezi právními závěry a skutkovými zjištěními. Intervalové určení ceny v daném kontextu nezpůsobilo protiústavní nerovnost.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["M. CAMBELL & SONS LIMITED"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda neprovedení revizního znaleckého posudku a nedostatečné odůvodnění hodnocení znaleckých posudků předložených stěžovatelkou porušilo její právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny.","sourceRefs":["S0043","S0044"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0089","S0090"],"testApplied":"ARBITRARINESS_EXCLUSION","text":"Soudy neporušily právo na spravedlivý proces, neboť jejich odůvodnění, i když stručné, tvoří ucelený argumentační systém a není projevem libovůle.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["M. CAMBELL & SONS LIMITED"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":176,"PROCEDURAL_REFERENCE":25,"REFERENCED":440},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_followed_by_superseded_hidden":10}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0022","S0025"],"interpretation":"Při určení přiměřené ceny akcií v povinné nabídce převzetí je třeba v maximální možné míře a prioritně vycházet z tržní ceny (váženého průměru cen na veřejném trhu); ostatní metody oceňování mají podpůrný význam pro případ deformace trhu.","regulations":"§ 183c odst. 3 obch. zák. (ve znění účinném ke dni 10.11.2001)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0074","S0075"],"interpretation":"Soudní uvážení při výkladu relativně neurčitého pojmu 'přiměřená hodnota akcií' podléhá ústavnímu přezkumu pouze v případě zjevného faktického omylu, logického excesu nebo nepřípustné libovůle.","regulations":"§ 183c odst. 3 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 24.6.2004 č.j. 50 Cm 128/2002-120, kterým byla zamítnuta žaloba na doplacení rozdílu ceny akcií.","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 28.6.2005 č.j. 14 Cmo 463/2004-185, kterým byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně.","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8.1.2008 č.j. 29 Odo 160/2006-222, kterým bylo zamítnuto dovolání.","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","right":"Vlastnické právo"},{"regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","right":"Právo na spravedlivý proces"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Ústavní stížnost byla podána včas a splňovala náležitosti, soud přistoupil k meritornímu přezkumu.","sourceRefs":["S0005"]},"findings":[{"reason":"Výklad § 183c odst. 3 obch. zák. obecnými soudy nebyl svévolný a neporušil vlastnické právo stěžovatelky.","regulations":"čl. 11 odst. 1 Listiny","reasonSourceRefs":["S0092"],"right":"Vlastnické právo (čl. 11 odst. 1 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED"},{"reason":"Postup soudů nebyl v rozporu s požadavky spravedlivého procesu; odůvodnění rozhodnutí bylo dostatečné.","regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny","reasonSourceRefs":["S0092"],"right":"Právo na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":163,"PROCEDURAL_REFERENCE":23,"REFERENCED":385},"precedent_followed_by_superseded_hidden":10}]},"dispositionType":"REJECTION","operativeOrders":[{"targetAct":"rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 24.6.2004 č.j. 50 Cm 128/2002-120, rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 28.6.2005 č.j. 14 Cmo 463/2004-185 a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8.1.2008 č.j. 29 Odo 160/2006-222","kind":"REJECT","text":"Ústavní stížnost se zamítá."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"III. ÚS 269/99","sourceRefs":["S0073"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Výklad podústavního práva může být ústavně přezkoumán jen při zjevném a neodůvodněném vybočení z výkladových standardů.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2000:3.US.269.99","precedent_source_units":["interpretation:900001"],"precedent_target_units":["legal_question:2000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2000:3.US.269.99"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava protiplnění v povinné nabídce převzetí může ovlivnit výklad přiměřenosti, ale závěr o soudním uvážení zůstává.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["104/2008:§43"],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},"precedent_superseded_count":1,"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§183c","precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_followed_by_superseded_hidden":12,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2009:3.US.989.08.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2009:3.US.989.08.1"}}