{"document_id":"ECLI:CZ:US:2009:4.US.1106.08.1","court":"usoud","case_number":"IV. ÚS 1106/08","ecli":"ECLI:CZ:US:2009:4.US.1106.08.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=4-1106-08_1","decision_date":"2009-03-10","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"GRANTED","subject":"Ústavněkonformní výklad § 220k odst. 5 obchodního zákoníku ohledně společného řízení o žalobách menšinových akcionářů na přezkoumání přiměřenosti výše dorovnání","legal_sentence":"Z hlediska ústavní konformity postupu soudu v řízení je zcela nepřijatelné, aby subjekt, o jehož práva a povinnosti reálně v řízení jde, byl zbaven možnosti se jej účastnit a tím plně těžit z práv náležejících účastníku řízení. Při výkladu ustanovení § 220k odst. 5 obchodního zákoníku je nutno dospět k závěru, že o všech návrzích akcionářů uplatňujících u soudu právo na dorovnání v penězích se vede jedno společné řízení, jehož účastníky jsou ex lege všichni menšinoví akcionáři, kteří podají příslušnou žalobu až do okamžiku pravomocného ukončení nejdříve zahájeného řízení. Jestliže menšinový akcionář podá u soudu návrh na přezkoumání výše přiměřeného vypořádání v penězích v situaci, kdy již jiný akcionář takové řízení ve stejné věci zahájil dříve, nelze než tento později podaný návrh považovat za úkon, jímž tento menšinový akcionář přistupuje k dříve zahájenému řízení. Stanoví-li totiž obchodní zákoník v ustanovení § 220k odst. 5, že o základu nároků všech menšinových akcionářů bude rozhodnuto v jediném řízení, a má-li být současně zachován výše zmiňovaný princip kontradiktornosti řízení, je nutno z několika dostupných výkladů citovaného ustanovení obchodního zákoníku zvolit tento výklad, jelikož právě a jedině ten plně konvenuje jak požadavku v jediném řízení rozhodnout o výši dorovnání výměnného poměru akcií pro každého akcionáře, jenž právo na dorovnání u soudu uplatnil, tak požadavku naplnění kautel ústavnosti.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§220k","513/1991:§220p","99/1963:§112","99/1963:§94","99/1963:§93","99/1963:§83","99/1963:§109","2/1993:čl36","2/1993:čl38"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Ústavněkonformní výklad § 220k odst. 5 obchodního zákoníku ohledně společného řízení o žalobách menšinových akcionářů na přezkoumání přiměřenosti výše dorovnání","facts":[{"sourceRefs":["S0006","S0017"],"text":"Stěžovatelka (obchodní společnost POPINJAY, s. r. o.) podala u Krajského soudu v Plzni žalobu na přezkoumání přiměřenosti výše vypořádání při převzetí jmění společnosti Sokolovská uhelná, a. s., hlavním akcionářem."},{"sourceRefs":["S0017"],"text":"Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 21. 3. 2007 přerušil řízení s odůvodněním, že ve věci vedené pod sp. zn. 48 Cm 86/2005 již byl ustanoven znalec ke zjištění přiměřené výše vypořádání, která má zásadní význam i pro přerušené řízení, a že první pravomocný vyhovující rozsudek bude závazný pro všechny menšinové akcionáře."},{"sourceRefs":["S0017"],"text":"Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. 2. 2008 toto rozhodnutí potvrdil s tím, že po právní moci rozsudku v nejdále pokročilém řízení ztratí význam dokazování v ostatních řízeních."},{"sourceRefs":["S0006","S0014"],"text":"Stěžovatelka namítala, že přerušením řízení je zbavena možnosti účastnit se řízení vedeného pod sp. zn. 48 Cm 86/2005, v němž nemůže vznášet námitky, navrhovat důkazy ani jinak ovlivnit výsledek, ačkoli pro ni bude závazný."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"48 Cm 77/2005","sourceRefs":["S0017"],"outcomeSummary":"Řízení se přerušuje, neboť v jiném řízení (48 Cm 86/2005) je řešena předběžná otázka výše vypořádání, která je závazná pro všechna řízení.","court":"Krajský soud v Plzni","decisionDate":"21. 3. 2007"},{"fileNumber":"14 Cmo 202/2007","sourceRefs":["S0017"],"outcomeSummary":"Potvrzuje se usnesení Krajského soudu v Plzni o přerušení řízení.","court":"Vrchní soud v Praze","decisionDate":"27. 2. 2008"}],"legalQuestions":[{"question":"Je přerušení řízení o žalobě menšinového akcionáře na přezkoumání přiměřenosti výše dorovnání s odkazem na probíhající řízení jiného akcionáře, v němž se rozhoduje o stejné předběžné otázce, v souladu s právem na spravedlivý proces, pokud stěžovatelka nemůže v tomto jiném řízení uplatňovat svá procesní práva?","sourceRefs":["S0006","S0014"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0029","S0030"],"testApplied":"OTHER","text":"Ústavní soud dospěl k závěru, že ústavně konformním výkladem § 220k odst. 5 obchodního zákoníku je nutno dovodit, že o všech návrzích menšinových akcionářů na přezkoumání výše přiměřeného vypořádání se vede jedno společné řízení, jehož účastníky jsou ex lege všichni menšinoví akcionáři, kteří podají žalobu až do pravomocného ukončení nejdříve zahájeného řízení. Tím je zajištěno právo být slyšen a kontradiktorní řízení. Napadená rozhodnutí o přerušení řízení proto porušila čl. 38 odst. 2 a čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy.","outcome":"VIOLATION_FOUND"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[{"argument":"Přerušením řízení je stěžovatelka zbavena možnosti účastnit se řízení vedeného pod sp. zn. 48 Cm 86/2005, nemůže vznášet námitky proti znalci ani navrhovat důkazy, ačkoli výsledek tohoto řízení bude pro ni závazný; nemá k dispozici efektivní procesní prostředky k ochraně svého práva.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0029"],"sourceRefs":["S0006"],"importance":"CORE","parties":["stěžovatelka (obchodní společnost POPINJAY, s. r. o.)"],"courtExplanation":"Ústavní soud shledal, že pouhá možnost vyjádřit se k důkazům provedeným v jiném řízení, jehož účastníkem stěžovatelka není, nedostačuje k naplnění práva na kontradiktorní řízení; stěžovatelka musí mít plná procesní práva účastníka řízení."}],"id":"LQ001","raisedBy":["stěžovatelka (obchodní společnost POPINJAY, s. r. o.)"],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Je ústavní stížnost proti usnesení o přerušení řízení přípustná, nebo jde o předčasný zásah do probíhajícího řízení?","sourceRefs":["S0010","S0011"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0022"],"text":"Ústavní soud shledal ústavní stížnost přípustnou, neboť napadená procesní rozhodnutí jsou způsobilá bezprostředně a citelně zasáhnout do základních práv stěžovatelky a tvoří samostatnou uzavřenou součást řízení, kterou nelze napravit v pozdější fázi; aplikoval výjimku z pravidla subsidiarity dle nálezu sp. zn. III. ÚS 441/04.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Vrchní soud v Praze","obchodní společnost Sokolovská uhelná, právní nástupce, a. s."],"arguments_hidden":2,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0029"],"interpretation":"O všech návrzích menšinových akcionářů na přezkoumání výše přiměřeného vypořádání se vede jedno společné řízení, jehož účastníky jsou ex lege všichni menšinoví akcionáři, kteří podají žalobu až do okamžiku pravomocného ukončení nejdříve zahájeného řízení.","regulations":"§ 220k odst. 5 obchodního zákoníku","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0004"],"description":"Usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 21. 3. 2007 č. j. 48 Cm 77/2005-146 o přerušení řízení","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0004"],"description":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2. 2008 č. j. 14 Cmo 202/2007-165, kterým bylo potvrzeno usnesení o přerušení řízení","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod, čl. 36 odst. 1 Listiny, čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod","right":"právo na projednání věci v přítomnosti a právo vyjádřit se ke všem důkazům"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Ústavní stížnost je přípustná, neboť napadená procesní rozhodnutí jsou způsobilá bezprostředně a citelně zasáhnout do základních práv stěžovatelky a tvoří samostatnou uzavřenou součást řízení, kterou nelze napravit v pozdější fázi.","sourceRefs":["S0022"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ002","outcome":"ACCEPTED","status":"ADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Přerušením řízení a neumožněním účasti v jiném řízení bylo porušeno právo stěžovatelky na projednání věci v její přítomnosti a právo vyjádřit se ke všem důkazům.","regulations":"čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod","reasonSourceRefs":["S0004","S0029"],"right":"právo na projednání věci v přítomnosti a právo vyjádřit se ke všem důkazům (čl. 38 odst. 2 Listiny)","outcome":"VIOLATED"},{"reason":"Postupem obecných soudů bylo porušeno právo stěžovatelky na spravedlivý proces, neboť jí nebyl vytvořen prostor pro plnou participaci na řízení, v němž se rozhoduje o jejích právech.","regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod","reasonSourceRefs":["S0004","S0029"],"right":"právo na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 Listiny, čl. 6 odst. 1 Úmluvy)","outcome":"VIOLATED"}],"bindingInstructions":["Krajský soud v Plzni bude pokračovat v řízení zahájeném stěžovatelkou (sp. zn. 48 Cm 77/2005) a všechny pozdější navrhovatele považovat za účastníky řízení ex lege. V zájmu hospodárnosti může využít důkazních prostředků z jiných řízení, ale musí umožnit všem účastníkům se k nim vyjádřit."]},"dispositionType":"GRANTED","operativeOrders":[{"targetAct":"usnesení Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Plzni o přerušení řízení","kind":"QUASH_DECISION","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2. 2008 č. j. 14 Cmo 202/2007-165 a usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 21. 3. 2007 č. j. 48 Cm 77/2005-146 se ruší."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"III. ÚS 441/04","sourceRefs":["S0021"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Procesní rozhodnutí lze napadnout ústavní stížností, pokud je způsobilé bezprostředně a citelně zasáhnout do základních práv a tvoří samostatnou uzavřenou součást řízení.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2005:3.US.441.04","precedent_source_units":["legal_question:2000"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2005:3.US.441.04"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava řízení o dorovnání se věcně dotýká, ale neřeší výslovně spojení řízení a účastenství pozdějších žalobců.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["292/2013:§359","90/2012:§390","292/2013:§366"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"292/2013:§366","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Obdobné použití pro dorovnání, ale neřeší spojení řízení a účastenství pozdějších žalobců."},{"key":"90/2012:§390","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Upravuje dorovnání a úschovu, ale neřeší spojení řízení ani účastenství pozdějších žalobců."}],"precedent_superseded_count":2,"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§220k","precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_followed_by_superseded_hidden":1,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":2,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2009:4.US.1106.08.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2009:4.US.1106.08.1"}}