{"document_id":"ECLI:CZ:US:2011:1.US.1768.09.1","court":"usoud","case_number":"I. ÚS 1768/09","ecli":"ECLI:CZ:US:2011:1.US.1768.09.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=1-1768-09_1","decision_date":"2011-03-21","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"GRANTED","subject":"Ochrana práv menšinových akcionářů při nuceném výkupu akcií a neplatnost usnesení valné hromady","legal_sentence":"V případě nuceného výkupu akcií jde z ústavněprávního pohledu o kolizi vlastnického práva menšinových akcionářů garantovaného čl. 11 odst. 1 Listiny a základního práva legitimního očekávání hlavního akcionáře chráněného čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod. Legitimní očekávání ovšem nepůsobí bezprostředně mezi subjekty občanskoprávních vztahů, nýbrž jde o ústavním pořádkem jednotlivcům garantované základní právo, které v daném případě působí ve vztahu stěžovatele vůči obecným soudům, tj. státní moci. Soudy jsou pak zavázány ( čl. 4 Ústavy ) poskytovat tomuto základnímu právu ochranu cestou interpretace a aplikace příslušných norem jednoduchého práva. S ohledem na znění zákona ( obchodního zákoníku v tehdy platném znění) mohl hlavní akcionář legitimně očekávat, že za naplnění zákonných podmínek dojde k nucenému výkupu akcií menšinového akcionáře. Umožňovala-li právní úprava vytěsnění menšinových akcionářů, měl hlavní akcionář na tento postup přinejmenším legitimní očekávání. Nucený výkup akcií představoval způsob uspořádání majetkových poměrů aprobovaný státem. Ochrana tohoto základního práva však nepůsobí zcela izolovaně, neboť musí být - protože jde o posouzení horizontálního soukromoprávního vztahu - vyvažována ochranou vlastnického práva menšinového akcionáře garantovaného čl. 11 odst. 1 Listiny. Nestranné odborné stanovení přiměřené ceny Ústavní soud považuje za součást ochrany vlastnického práva minoritního akcionáře. Přiměřenost ceny musí být věcí odborného a nestranného hodnocení. Zajištění ochrany ústavním pořádkem zaručených práv menšinových akcionářů bylo o to důležitější, že českou právní úpravu bylo možno ve srovnání s ostatními členskými státy Evropské unie považovat za extrémní (srov. Bartl, Marija. Ústavní aspekty české regulace squeeze-outu. Jurisprudence 3/2008, s. 10). A navíc nebyla ani dostatečně jasná a přehledná, a proto bylo třeba klást o to větší důraz na její rozumnou interpretaci. Obecné soudy nucený výkup akcií aprobovaly, aniž by vážily působení vlastnického práva menšinových akcionářů, tím, že nevyvodily důsledky z neexistující objektivní korekce při stanovení ceny za vykupované akcie valnou hromadou, ačkoliv bylo jejich povinností poskytnout menšinovým akcionářům, a to v důsledku působení principu proporcionality při omezování majetkového práva, ochranu co nejvyšší. Absence dohledu České národní banky znemožňovala náležitou ochranu stěžovatelových základních práv, a proto měla představovat též dostatečný důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o nuceném výkupu cenných papírů, bylo-li by ovšem možné rozhodnout v rozumné době. Neodpovídalo by proporcionálnímu omezení jak působení objektivních ústavních principů, tak subjektivních základních práv, kdyby po uplynutí doby v řádu let proběhlo navrácení do původního stavu. Konstatovaná protiústavnost rozhodnutí obecných soudů by přitom měla mít v případných dalších soudních řízeních stejné účinky jako zrušení napadených rozhodnutí Ústavním soudem.","metadata_regulation_keys":["104/2008","216/2005","513/1991:§183i","513/1991:§131","513/1991:§184","513/1991:§181","513/1991:§220p","513/1991:§183e","513/1991:§183k","513/1991:§183","1/1993:čl4","1/1993:čl1","2/1993:čl4","2/1993:čl11","209/1992:čl1","209/1992:čl13"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Ochrana práv menšinových akcionářů při nuceném výkupu akcií a neplatnost usnesení valné hromady","facts":[{"sourceRefs":["S0016","S0018"],"text":"Stěžovatel byl menšinovým akcionářem společnosti UNIPLET Třebíč, a.s., jejíž akcie nebyly obchodovány na regulovaném trhu."},{"sourceRefs":["S0018"],"text":"Dne 12.8.2005 se konala valná hromada, která rozhodla o přechodu všech ostatních akcií na hlavního akcionáře (squeeze-out)."},{"sourceRefs":["S0018"],"text":"Stěžovatel podal návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady, namítaje porušení zákonných lhůt, absenci dohledu ČNB a rozpor s ústavním pořádkem."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Stěžovatel nevyužil možnost podat návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k ObchZ."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"74 Cm 83/2007","sourceRefs":["S0019"],"outcomeSummary":"Zamítl návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady. Dospěl k závěru, že valná hromada byla svolána v souladu s § 181 ObchZ (15denní lhůta) a že nelze vyslovit neplatnost s ohledem na § 131 odst. 3 písm. c) ObchZ (dobrá víra třetích osob).","court":"Městský soud v Praze","decisionDate":"18.9.2007"},{"fileNumber":"3 Cmo 468/2007","sourceRefs":["S0020"],"outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně. Odmítl námitku rozporu s Listinou a komunitárním právem.","court":"Vrchní soud v Praze","decisionDate":"27.2.2008"},{"fileNumber":"29 Cdo 3219/2008","sourceRefs":["S0021"],"outcomeSummary":"Odmítl dovolání stěžovatele. Odkázal na své usnesení sp. zn. 29 Cdo 866/2007 (15denní lhůta) a na nález Pl. ÚS 56/05.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"9.3.2009"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda lhůta pro svolání valné hromady podle § 183i ObchZ činí 15 dnů (dle § 181 odst. 2) nebo 30 dnů (dle § 184 odst. 4).","sourceRefs":["S0008","S0019","S0020","S0021"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0033"],"text":"Ústavní soud nepovažoval za nutné samostatně posoudit správnost výkladu lhůty, neboť ji považuje za otázku jednoduchého práva; nicméně v kombinaci s absencí dohledu ČNB přispěla k porušení vlastnického práva.","outcome":"NOT_ASSESSED"},"issueType":"INTERPRETATION_OF_LAW","arguments":[{"argument":"Stěžovatel argumentoval systematickým, teleologickým a analogickým výkladem ve prospěch 30denní lhůty, s odkazem na ochranu menšinových akcionářů.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0019","S0020","S0021","S0033"],"sourceRefs":["S0008"],"importance":"CORE","parties":["stěžovatel Ing. A. H."],"courtExplanation":"Obecné soudy se přiklonily k 15denní lhůtě s odkazem na specialitu § 181 ObchZ; Ústavní soud tuto otázku nepřezkoumával samostatně, ale konstatoval, že kumulace s absencí dohledu vedla k porušení práva."}],"id":"LQ001","raisedBy":["stěžovatel Ing. A. H."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_old_key":"513/1991:§183i","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":2,"FOLLOWED":1,"OVERRULED":1},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":3,"precedent_superseded_usage":"OVERRULED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda absence obligatorního dohledu České národní banky při squeeze-outu před novelou činí postup protiústavním.","sourceRefs":["S0009","S0027","S0028","S0029"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0028","S0029","S0030"],"testApplied":"PROPORTIONALITY","text":"Absence dohledu ČNB znemožnila objektivní stanovení přiměřeného protiplnění, což představuje neproporcionální zásah do vlastnického práva menšinových akcionářů. Ústavní soud zdůraznil, že dohled ČNB je nezbytný pro zajištění ústavně konformní ochrany.","outcome":"VIOLATION_FOUND"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["stěžovatel Ing. A. H."],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":1,"OVERRULED":4},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":5,"precedent_superseded_usage":"OVERRULED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda aplikace § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku (dobrá víra třetích osob) bránící vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v rozporu s právem na soudní ochranu.","sourceRefs":["S0018","S0032"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0032"],"testApplied":"PROPORTIONALITY","text":"Aplikace § 131 odst. 3 písm. c) ObchZ v kombinaci s průtahy v řízení fakticky znemožnila stěžovateli domoci se ochrany svých práv, což je v rozporu s čl. 13 Úmluvy a čl. 36 odst. 1 Listiny.","outcome":"VIOLATION_FOUND"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["stěžovatel Ing. A. H."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda obecné soudy pochybily nepostoupením předběžné otázky Evropskému soudnímu dvoru ohledně souladu s komunitárním právem.","sourceRefs":["S0010","S0033"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0033"],"text":"Směrnice 2004/25/ES se vztahuje pouze na společnosti s cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu, což v daném případě nebylo splněno. Obecné soudy proto nebyly povinny předložit předběžnou otázku.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["stěžovatel Ing. A. H."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda je v daném případě namístě zrušit napadená rozhodnutí nebo pouze deklarovat porušení práva s ohledem na právní jistotu a práva třetích osob.","sourceRefs":["S0034"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0034"],"testApplied":"PROPORTIONALITY","text":"Ústavní soud dospěl k závěru, že zrušení napadených rozhodnutí by bylo nepřiměřeným zásahem do právní jistoty a práv třetích osob, neboť od squeeze-outu uplynula řada let. Proto pouze deklaroval porušení vlastnického práva stěžovatele, aniž by rozhodnutí zrušil.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"PROCEDURE","id":"LQ005","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0028","S0029"],"interpretation":"Pro ústavně konformní provedení nuceného výkupu akcií (squeeze-out) je nezbytný obligatorní dohled České národní banky (dříve Komise pro cenné papíry) nad stanovením přiměřeného protiplnění; absence tohoto dohledu činí postup protiústavním, neboť neposkytuje menšinovým akcionářům dostatečnou ochranu vlastnického práva podle čl. 11 odst. 1 Listiny.","regulations":"§ 183i a násl. obchodního zákoníku ve znění před novelou zákonem č. 377/2005 Sb.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"OVERRULED":3},"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":3,"precedent_superseded_usage":"OVERRULED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0019"],"description":"Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18.9.2007 č.j. 74 Cm 83/2007-53","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0020"],"description":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27.2.2008 č.j. 3 Cmo 468/2007-79","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0021"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9.3.2009 č.j. 29 Cdo 3219/2008-114","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 11 odst. 1 Listiny","right":"vlastnické právo"},{"regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny","right":"právo na spravedlivý proces"},{"regulations":"čl. 38 odst. 2 Listiny","right":"právo na zákonného soudce"},{"regulations":"čl. 1 Ústavy","right":"princip právního státu"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Ústavní stížnost je přípustná, byla podána včas a splňuje náležitosti podle zákona o Ústavním soudu.","sourceRefs":["S0006"]},"findings":[{"reason":"Absence obligatorního dohledu ČNB a aplikace § 131 odst. 3 písm. c) ObchZ vedly k neproporcionálnímu zásahu do vlastnického práva stěžovatele.","regulations":"čl. 11 odst. 1 Listiny","reasonSourceRefs":["S0029","S0032"],"right":"vlastnické právo (čl. 11 odst. 1 Listiny)","outcome":"VIOLATED","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"OVERRULED":3},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":3,"precedent_superseded_usage":"OVERRULED"},{"reason":"Ústavní soud neshledal samostatné porušení tohoto práva, neboť porušení vlastnického práva bylo dostatečné.","regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny","reasonSourceRefs":["S0031"],"right":"právo na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 Listiny)","outcome":"NOT_ASSESSED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Námitka nepostoupení předběžné otázky ESD nebyla shledána důvodnou.","regulations":"čl. 38 odst. 2 Listiny","reasonSourceRefs":["S0033"],"right":"právo na zákonného soudce (čl. 38 odst. 2 Listiny)","outcome":"NOT_ASSESSED"},{"reason":"Ústavní soud se touto námitkou samostatně nezabýval.","regulations":"čl. 1 Ústavy","reasonSourceRefs":["S0007"],"right":"princip právního státu (čl. 1 Ústavy)","outcome":"NOT_ASSESSED"}]},"dispositionType":"GRANTED","operativeOrders":[{"targetAct":"usnesení Městského soudu v Praze, Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu","kind":"FIND_VIOLATION","text":"Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2009 č. j. 29 Cdo 3219/2008-114, usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2. 2008 č. j. 3 Cmo 468/2007-79 a usnesením Městského soudu v Praze ze dne 18. 9. 2007 č. j. 74 Cm 83/2007-53 bylo porušeno stěžovatelovo základní právo vlastnit majetek garantované čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"Pl. ÚS 56/05","sourceRefs":["S0027","S0028"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Obligatorní dohled ČNB je nezbytnou podmínkou ústavnosti squeeze-outu.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2008:Pl.US.56.05.1","precedent_source_units":["legal_question:2000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2008:Pl.US.56.05.1"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},"precedent_superseded_count":19,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"OVERRULED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":19,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2011:1.US.1768.09.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2011:1.US.1768.09.1"}}