{"document_id":"ECLI:CZ:US:2011:3.US.2671.09.1","court":"usoud","case_number":"III. ÚS 2671/09","ecli":"ECLI:CZ:US:2011:3.US.2671.09.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=3-2671-09_1","decision_date":"2011-03-03","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Ochrana minoritních akcionářů při rozdělení společnosti – zastavení řízení o neplatnost usnesení valné hromady po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku","legal_sentence":"Evropský soud pro lidská práva v rozsudku ze dne 15. 10. 2009 ve věci Kohlhofer a Minarik v. Česká republika, stížnosti č. 32921/03, 28464/04, 5344/05, konstatoval existenci legitimního cíle rozhodné právní úpravy vtělené jak do ustanovení § 131 odst. 3 písm. c), tak § 220 odst. 4 obchodního zákoníku , nepřisvědčil ale tomu, že představuje i opatření \"přiměřené\", a to ani se zřetelem k existenci navazujících a předjímaných řízení o \"přezkumu vypořádání\", náhradu škody a přiměřené zadostiučinění, s odůvodněním, že tato řízení mají \"jiný cíl a zabývají se samostatnou otázkou peněžního zadostiučinění\" a \"vláda neprokázala, že tyto právní prostředky mohly vést k projednání otázky platnosti usnesení za okolností srovnatelných s přezkumem v rámci řízení o vyslovení neplatnosti\". To nyní - vzhledem k podanému právnímu výkladu vzájemné provázanosti dotčených řízení předjímaných ustanovením § 220v, resp. § 220h obchodního zákoníku (o dorovnání § 220k, náhradu škody nebo přiměřené zadostiučinění) s řízením o neplatnost usnesení valné hromady - za prokazatelné lze již mít, pakliže bylo nově petrifikováno, nad rámec těch právních znaků, jež byly \"ve hře\" před Evropským soudem pro lidská práva, že jsou identifikovány (v ustanovení § 131 odst. 4 obchodního zákoníku ) tím základem, jenž nachází ukotvení právě v důvodech neplatnosti usnesení valné hromady (a to \"i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3\"). S tím koresponduje vyslovený závěr, že otázka platnosti, resp. neplatnosti usnesení valné hromady je otázkou, již soud v navazujících řízeních o těchto \"nových\" nárocích posuzuje jako předběžnou, a v těchto řízeních, jejichž plnohodnotným účastníkem stěžovatel je (mohl být), svá práva včetně adekvátní oponentury usnesení valné hromady může relevantně hájit. Požadovaná \"deklarace\" v odůvodnění usnesení, jímž se řízení o neplatnost usnesení valné hromady zastavuje, pak rozhodný význam postrádá (měla-li jej vůbec), a přiznání \"určitých nároků na náhradu škody a přiměřené zadostiučinění\" je již tím způsobilé vyjádřit, že předtím napadené usnesení valné hromady trpělo některým z těch deficitů, jež byly namítány.","metadata_regulation_keys":["125/2008","126/2000","513/1991:§220v","513/1991:§220g","513/1991:§131","513/1991:§183","513/1991:§220k","513/1991:§220p","513/1991:§756","513/1991:§220r","513/1991:§220x","513/1991:§220u","513/1991:§27","513/1991:§113","513/1991:§121","99/1963:§113a","99/1963:§220b","99/1963:§107","2/1993:čl36","2/1993:čl11","209/1992:čl6","573/1992:čl4"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Ochrana minoritních akcionářů při rozdělení společnosti – zastavení řízení o neplatnost usnesení valné hromady po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Stěžovatel R. M. a S. M. podali dne 26. 6. 2002 návrh na vyslovení neplatnosti usnesení řádné valné hromady společnosti IVAX - CR, a. s., konané dne 25. 6. 2002, kterým byla společnost zrušena bez likvidace rozdělením s nerovnoměrným výměnným poměrem a schválen projekt rozdělení."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Společnost IVAX - CR, a. s., byla ke dni 31. 12. 2002 vymazána z obchodního rejstříku, neboť zanikla rozdělením na dvě nástupnické společnosti: První Opavskou, a. s., a IVAX Pharmaceuticals, s. r. o. (nyní Teva Czech Industries, s. r. o.)."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"V průběhu řízení o neplatnost usnesení valné hromady bylo zjištěno, že stěžovatel a S. M. již dříve (dne 2. 1. 2004) zahájili u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 15 Cm 1/2004 řízení o přiznání práva na dorovnání a určení výše dorovnání v penězích podle § 220k obch. zák."},{"sourceRefs":["S0009","S0011"],"text":"Obecné soudy dospěly k závěru, že po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku nelze v řízení o neplatnost usnesení valné hromady pokračovat, neboť podle § 220h odst. 4 obch. zák. je možné pokračovat jen po změně předmětu řízení na náhradu škody nebo dorovnání, a takové řízení již probíhá; řízení proto zastavily."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"29 Cm 213/2002-54","sourceRefs":["S0008","S0009"],"outcomeSummary":"Řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zastaveno z důvodu ztráty způsobilosti být účastníkem řízení po zániku společnosti a nemožnosti pokračovat v řízení o neplatnost, neboť již probíhá řízení o dorovnání podle § 220k obch. zák.","court":"Krajský soud v Ostravě","decisionDate":"24. 11. 2006"},{"fileNumber":"5 Cmo 35/2007-64","sourceRefs":["S0008","S0012"],"outcomeSummary":"Potvrzeno usnesení soudu prvního stupně; odvolací soud konstatoval, že právní úprava v § 220k obch. zák. poskytuje akcionářům dostatečnou ochranu a že zastavení řízení není v rozporu s dřívějším usnesením Ústavního soudu ani s mezinárodní dohodou o ochraně investic.","court":"Vrchní soud v Olomouci","decisionDate":"24. 4. 2007"},{"fileNumber":"29 Cdo 3683/2007-94","sourceRefs":["S0013","S0014"],"outcomeSummary":"Dovolání zamítnuto; dovolací soud přisvědčil právnímu závěru nižších soudů, že po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neumožňuje povaha věci v řízení o neplatnost usnesení valné hromady pokračovat, jestliže již probíhá řízení o dorovnání, a že postup podle § 220p obch. zák. nelze považovat za vyvlastnění.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"24. 6. 2009"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda právo na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 Listiny, čl. 6 odst. 1 Úmluvy) zaručuje meritorní rozhodnutí o neplatnosti usnesení valné hromady i po zápisu rozdělení společnosti do obchodního rejstříku, nebo zda je přípustné, aby řízení bylo zastaveno s možností změny předmětu na náhradu škody nebo dorovnání.","sourceRefs":["S0016","S0042"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0045","S0050","S0051","S0078"],"testApplied":"PROPORTIONALITY","text":"Ústavní soud neshledal porušení čl. 36 odst. 1 Listiny, neboť právo na soudní ochranu není absolutní a zákonná úprava umožňující zastavení řízení o neplatnost usnesení valné hromady po zápisu rozdělení s možností změny předmětu na náhradu škody nebo dorovnání je proporcionálním omezením sledujícím legitimní cíl stability obchodních vztahů. Navazující řízení o náhradě škody a dorovnání poskytují dostatečnou ochranu práv akcionářů, včetně možnosti posoudit platnost usnesení jako předběžnou otázku.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[{"argument":"Z čl. 36 Listiny vyplývá právo na meritorní rozhodnutí bez ohledu na procesní podmínky; zastavení řízení bez meritorního posouzení porušuje toto právo.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0045"],"sourceRefs":["S0016"],"importance":"CORE","parties":["R. M."],"courtExplanation":"Právo na soudní ochranu není absolutní a může být omezeno zákonem; v daném případě zákon umožňuje pokračování v řízení se změněným předmětem, což poskytuje adekvátní ochranu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["R. M."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true},{"question":"Zda absence deklarace rozporu usnesení valné hromady se zákonem v odůvodnění usnesení o zastavení řízení znemožňuje uplatnění nároků na náhradu škody a přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obch. zák., a tím porušuje právo na spravedlivý proces.","sourceRefs":["S0017","S0046"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0050","S0051"],"text":"Ústavní soud dovodil, že v řízeních o náhradě škody a přiměřeném zadostiučinění je soud povinen posoudit platnost usnesení valné hromady jako předběžnou otázku, a proto absence výslovné deklarace v usnesení o zastavení řízení neporušuje právo na spravedlivý proces.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["R. M."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda rozdělení společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem představuje vyvlastnění ve smyslu čl. 11 Listiny a čl. 4 odst. 2 Dohody o ochraně investic, a zda zastavení řízení o neplatnost usnesení valné hromady brání ochraně vlastnického práva.","sourceRefs":["S0018","S0059"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0060","S0063"],"text":"Ústavní soud neshledal porušení čl. 11 Listiny, neboť rozdělení společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem není vyvlastněním a stěžovateli byly k dispozici zákonné mechanismy ochrany (vypořádání, dorovnání).","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["R. M."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda postup obecných soudů byl v rozporu s usnesením Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 121/03.","sourceRefs":["S0019","S0067"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0067"],"text":"Ústavní soud neshledal rozpor s vlastní judikaturou; usnesení sp. zn. II. ÚS 121/03 není v dané věci relevantní.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"INTERPRETATION_OF_LAW","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["R. M."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda ustanovení § 220h a § 131 odst. 3 a 4 obch. zák. jsou v rozporu s ústavním pořádkem.","sourceRefs":["S0006","S0088"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0089","S0090"],"testApplied":"OTHER","text":"Ústavní soud neshledal rozpor napadených ustanovení s ústavním pořádkem, neboť je lze vyložit ústavně konformním způsobem, který poskytuje dostatečnou ochranu práv akcionářů.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"NORM_CONSTITUTIONALITY","arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["R. M."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0050","S0051"],"interpretation":"Po zápisu rozdělení společnosti do obchodního rejstříku lze v řízení o neplatnost usnesení valné hromady pokračovat pouze po změně předmětu řízení na náhradu škody nebo dorovnání podle § 220k obch. zák.; otázka platnosti usnesení je v těchto navazujících řízeních předběžnou otázkou.","regulations":"§ 220h odst. 4 obch. zák. ve spojení s § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1}},{"sourceRefs":["S0050","S0051"],"interpretation":"Nárok na náhradu škody a přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obch. zák. je založen na důvodech neplatnosti usnesení valné hromady i v případě, že soud nevysloví neplatnost z důvodů uvedených v § 131 odst. 3; soud v řízení o těchto nárocích posuzuje platnost usnesení jako předběžnou otázku.","regulations":"§ 131 odst. 4 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0008"],"description":"Usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 24. 11. 2006 č. j. 29 Cm 213/2002-54 o zastavení řízení","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0008"],"description":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 4. 2007 č. j. 5 Cmo 35/2007-64 potvrzující usnesení soudu prvního stupně","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0013"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2009 č. j. 29 Cdo 3683/2007-94 o zamítnutí dovolání","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0006"],"description":"Návrh na vyslovení rozporu § 220h obch. zák. s ústavním pořádkem a návrh na zrušení § 131 odst. 3 a 4 obch. zák.","type":"STATUTE"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod","right":"Právo na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 Listiny, čl. 6 odst. 1 Úmluvy)"},{"regulations":"čl. 11 Listiny základních práv a svobod","right":"Právo vlastnit majetek (čl. 11 Listiny)"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Ústavní stížnost byla podána včas a splňuje náležitosti stanovené zákonem o Ústavním soudu.","sourceRefs":["S0006"]},"findings":[{"reason":"Zastavení řízení o neplatnost usnesení valné hromady po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku s možností změny předmětu na náhradu škody nebo dorovnání neporušuje právo na spravedlivý proces, neboť navazující řízení poskytují adekvátní ochranu.","regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny, čl. 6 odst. 1 Úmluvy","reasonSourceRefs":["S0086"],"right":"Právo na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 Listiny, čl. 6 odst. 1 Úmluvy)","outcome":"NOT_VIOLATED","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1}},{"reason":"Rozdělení společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem není vyvlastněním a stěžovatel měl k dispozici zákonné mechanismy ochrany (vypořádání, dorovnání).","regulations":"čl. 11 Listiny","reasonSourceRefs":["S0060","S0063"],"right":"Právo vlastnit majetek (čl. 11 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","operativeOrders":[{"targetAct":"usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 24. 11. 2006 č. j. 29 Cm 213/2002-54, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 4. 2007 č. j. 5 Cmo 35/2007-64 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2009 č. j. 29 Cdo 3683/2007-94","kind":"REJECT","text":"I. Ústavní stížnost se zamítá."},{"targetAct":"§ 220h obch. zák. a § 131 odst. 3 a 4 obch. zák.","kind":"REFUSE","text":"II. Návrh na 'vyslovení rozporu' ustanovení § 220h obch. zák., 've znění platném ke dni konání valné hromady', 's ústavním pořádkem' a návrh na zrušení § 131 odst. 3 a 4 obch. zák. se odmítají."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"II. ÚS 121/03","sourceRefs":["S0067"],"usage":"DISTINGUISHED","proposition":"Usnesení se týkalo jiné situace a neřešilo důsledky § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák.; nelze z něj dovodit povinnost meritorně přezkoumat návrh po zápisu rozdělení.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2006:2.US.121.03","precedent_source_units":["legal_question:4000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2006:2.US.121.03"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku se věcně dotýká, ale znění se liší od obchodního zákoníku.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["89/2012:§258"],"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§131","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":4,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":6,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2011:3.US.2671.09.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2011:3.US.2671.09.1"}}