{"document_id":"ECLI:CZ:US:2012:1.US.2154.11.1","court":"usoud","case_number":"I. ÚS 2154/11","ecli":"ECLI:CZ:US:2012:1.US.2154.11.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=1-2154-11_1","decision_date":"2012-01-26","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"GRANTED","subject":"Porušení vlastnického práva minoritních akcionářů při nuceném výkupu akcií (squeeze-out) bez obligatorního dohledu ČNB","legal_sentence":"Jakkoli v tehdejším znění obchodního zákoníku nebyl výslovně upraven obligatorní dohled České národní banky (dále jen \"ČNB\"), je zřejmé, že právní úprava aplikovaná v daném případě nevyhovovala ústavním nárokům, a to právě pro absenci obligatorního dohledu ČNB, přičemž to byl právě tento dohled, jenž umožňoval zajistit ústavně přijatelnou ochranu základních práv menšinových akcionářů. Obecné soudy [zejména pak Nejvyšší soud, který rozhodoval o dovolání stěžovatele v době, kdy již byl vydán nález Ústavního soudu ze dne 21. 3. 2011 sp. zn. I. ÚS 1768/09 (N 49/60 SbNU 577)] pochybily v tom, že měly zákonnou úpravu nuceného výkupu účastnických cenných papírů za ústavně konformní a v tomto smyslu nároky stěžovatele odmítly, čímž došlo k porušení jeho práva na spravedlivý proces a v důsledku toho i práva na pokojné užívání majetku. Neodpovídalo by proporcionálnímu omezení jak působení objektivních ústavních principů, tak subjektivních základních práv, kdyby po uplynutí doby v řádu let proběhlo navrácení do původního stavu. Konstatovaná protiústavnost rozhodnutí obecných soudů by přitom měla mít v případných dalších soudních řízeních stejné účinky jako zrušení napadených rozhodnutí Ústavním soudem.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§183k","513/1991:§183i","513/1991:§183m","513/1991:§183","513/1991:§131","99/1963:§142","2/1993:čl11"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Porušení vlastnického práva minoritních akcionářů při nuceném výkupu akcií (squeeze-out) bez obligatorního dohledu ČNB","facts":[{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Dne 3. srpna 2005 se konala valná hromada společnosti OSPAP VELKOOBCHOD PAPÍREM, a. s., která schválila přechod všech účastnických cenných papírů společnosti, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře (squeeze-out)."},{"sourceRefs":["S0011","S0016"],"text":"Stěžovatel jako minoritní akcionář nesouhlasil s výší protiplnění a namítal, že squeeze-out proběhl v době, kdy nebyl stanoven obligatorní dohled České národní banky, což považoval za protiústavní."},{"sourceRefs":["S0011","S0015"],"text":"Stěžovatel podal žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, avšak obecné soudy jeho žalobu zamítly s odůvodněním, že námitky se týkají výše protiplnění, které měl napadnout postupem podle § 183k obchodního zákoníku, a že právní úprava squeeze-outu je ústavně konformní."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"27 Cm 166/2005-92","sourceRefs":["S0011"],"outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a uložil stěžovateli náhradu nákladů řízení.","court":"Městský soud v Praze","decisionDate":"5.12.2007"},{"fileNumber":"14 Cmo 85/2008-149","sourceRefs":["S0011"],"outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně.","court":"Vrchní soud v Praze","decisionDate":"3.3.2009"},{"fileNumber":"29 Cdo 2903/2009-181","sourceRefs":["S0011"],"outcomeSummary":"Odmítl dovolání jako nepřípustné podle § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"31.5.2011"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda postupem obecných soudů, které považovaly zákonnou úpravu nuceného výkupu akcií bez obligatorního dohledu ČNB za ústavně konformní a odmítly žalobu stěžovatele, došlo k porušení jeho vlastnického práva podle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.","sourceRefs":["S0006","S0017"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0017","S0018","S0019"],"text":"Ústavní soud dospěl k závěru, že obecné soudy porušily stěžovatelovo právo na spravedlivý proces a vlastnické právo, když neaplikovaly ústavně konformní výklad a nepřihlédly k absenci obligatorního dohledu ČNB, která činila squeeze-out protiústavním. Soud se ztotožnil s nálezem I.ÚS 1768/09 a konstatoval, že napadená rozhodnutí způsobila porušení čl. 11 odst. 1 Listiny. Zároveň však s ohledem na princip právní jistoty a ochranu třetích osob rozhodnutí nezrušil, pouze deklaroval porušení.","outcome":"VIOLATION_FOUND"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[{"argument":"Stěžovatel namítal, že Nejvyšší soud přehlédl rozpor svého rozhodnutí s nálezem I.ÚS 1768/09, který v obdobné věci konstatoval porušení vlastnického práva, a že absence obligatorního dohledu ČNB činí squeeze-out protiústavním.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0017"],"sourceRefs":["S0006"],"importance":"CORE","parties":["Ing. M. N."],"courtExplanation":"Ústavní soud se ztotožnil s argumentací stěžovatele a konstatoval, že obecné soudy pochybily, když považovaly právní úpravu za ústavně konformní."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Ing. M. N."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":false}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0011"],"description":"Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5.12.2007 č.j. 27 Cm 166/2005-92","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0011"],"description":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3.3.2009 č.j. 14 Cmo 85/2008-149","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0011"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31.5.2011 č.j. 29 Cdo 2903/2009-181","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","right":"právo vlastnit majetek"},{"regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","right":"právo na spravedlivý proces"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE"},"findings":[{"reason":"Obecné soudy neposkytly stěžovateli ústavně konformní ochranu, když považovaly zákonnou úpravu squeeze-outu bez obligatorního dohledu ČNB za ústavně konformní, čímž došlo k porušení vlastnického práva.","regulations":"čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","reasonSourceRefs":["S0017"],"right":"čl. 11 odst. 1 Listiny","outcome":"VIOLATED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":false},{"reason":"Obecné soudy neaplikovaly ústavně konformní výklad a nepřihlédly k judikatuře Ústavního soudu, čímž porušily právo stěžovatele na spravedlivý proces.","regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","reasonSourceRefs":["S0017"],"right":"čl. 36 odst. 1 Listiny","outcome":"VIOLATED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":false}]},"dispositionType":"GRANTED","operativeOrders":[{"targetAct":"Usnesení Městského soudu v Praze, Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu","kind":"FIND_VIOLATION","text":"Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011 č. j. 29 Cdo 2903/2009-181, usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 3. 2009 č. j. 14 Cmo 85/2008-149 a usnesením Městského soudu v Praze ze dne 5. 12. 2007 č. j. 27 Cm 166/2005-92 bylo porušeno stěžovatelovo základní právo vlastnit majetek zaručené čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"I.ÚS 1768/09","sourceRefs":["S0016","S0017"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"V obdobné věci Ústavní soud konstatoval porušení vlastnického práva minoritních akcionářů při squeeze-outu bez obligatorního dohledu ČNB.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2011:1.US.1768.09.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","finding:950000","finding:950001"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:2000","legal_sentence:990000","finding:950000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2011:1.US.1768.09.1"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Umožňuje ČNB zásahy i vůči osobám mimo dohled, ale neřeší obligatorní dohled nad nabídkami převzetí.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["15/1998:§7a","256/2004:§136","104/2008:§57"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"104/2008:§57","relation":"PRESERVES","reason":"Výslovně podřizuje plnění povinností ze zákona o nabídkách převzetí dohledu ČNB."},{"key":"15/1998:§7a","relation":"PRESERVES","reason":"Zavádí obligatorní dohled ČNB nad nabídkami převzetí, což odpovídá požadavku závěru."}],"precedent_superseded_count":1,"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991","precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":1,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2012:1.US.2154.11.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2012:1.US.2154.11.1"}}