{"document_id":"ECLI:CZ:US:2013:3.US.3489.12.1","court":"usoud","case_number":"III. ÚS 3489/12","ecli":"ECLI:CZ:US:2013:3.US.3489.12.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=3-3489-12_1","decision_date":"2013-05-23","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Posouzení ústavnosti nuceného výkupu akcií (squeeze-out) bez obligatorního dohledu ČNB a související procesní námitky","legal_sentence":"I. Možnost retroaktivního účinku derogačního nálezu Ústavního soudu závisí v podstatné míře od povahy dotčeného právního vztahu, tedy zda jde o vztah vertikální, tj. mezi jednotlivcem a veřejnou mocí, nebo horizontální, tj. mezi jednotlivci navzájem. Zatímco v případě vertikálních právních vztahů je výše popsaný retroaktivní účinek zásadně přípustný, je-li v neprospěch veřejné moci, v případě vztahů horizontálních, resp. obecně v případech, kdy zrušení protiústavního zákona působí v neprospěch jednotlivce, je naopak zásadně vyloučen. Výjimku z posledně uvedeného pravidla by bylo možné připustit jen výjimečně v případech mimořádně intenzivního derogačního důvodu (především rozporu s materiálním jádrem Ústavy ). II. Ačkoliv představuje obligatorní dohled České národní banky nepochybně účinný prostředek k zabezpečení požadavku nestranného odborného stanovení přiměřeného protiplnění, nejde o nezbytnou podmínku ústavnosti výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i zákona č. 513/1991 Sb. , obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. I kdyby přitom případný nedostatečný rozsah zákonem stanovených procesních garancí ústavně zaručeného vlastnického práva menšinových akcionářů při určování výše přiměřeného protiplnění působil existenci protiústavní mezery v zákoně, která by opodstatňovala (alespoň částečné) zrušení právní úpravy nuceného výkupu účastnických cenných papírů, tento derogační důvod by zpětně nezpochybňoval platnost příslušného usnesení valné hromady nebo na jeho základě uskutečněný přechod vlastnického práva. Ve vztahu k již provedeným výkupům by totiž odepření těchto jejich právních účinků bránila nejen jejich povaha horizontálních právních vztahů, u nichž je retroaktivní účinek derogačního nálezu zásadně vyloučen, nýbrž i to, že takovýto derogační důvod by nijak nezpochybňoval, že dotčeným menšinovým akcionářům v minulosti vzniklo právo na přiměřené protiplnění. Jakýkoliv zpětný účinek nálezu by se tak mohl týkat \"jen\" způsobu uplatnění tohoto práva, včetně přezkumu výše protiplnění, jenž však obecné soudy neprovádějí v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku , ve znění pozdějších předpisů, nýbrž v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku , ve znění zákona č. 377/2005 Sb.","metadata_regulation_keys":["104/2008","182/1993:§71","513/1991:§131","513/1991:§183k","513/1991:§183n","513/1991:§183i","513/1991:§56a","99/1963:§118a","2/1993:čl11"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Posouzení ústavnosti nuceného výkupu akcií (squeeze-out) bez obligatorního dohledu ČNB a související procesní námitky","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Stěžovatel byl menšinovým akcionářem obchodní společnosti Měď Povrly, a. s. (vedlejší účastnice)."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Valná hromada vedlejší účastnice konaná dne 28. srpna 2008 rozhodla o přechodu akcií menšinových akcionářů na hlavního akcionáře (squeeze-out) podle § 183i a násl. obchodního zákoníku ve znění novely č. 104/2008 Sb."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Stěžovatel podal žalobu na neplatnost tohoto usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku, kterou obecné soudy zamítly."},{"sourceRefs":["S0007","S0008","S0009"],"text":"Stěžovatel namítal, že právní úprava je protiústavní, protože nezakotvuje obligatorní dohled ČNB při určení přiměřeného protiplnění, a dále že došlo k procesním pochybením ohledně data vyhotovení listiny určení hlavního akcionáře, nedostatečného postavení akcionáře žádajícího o svolání valné hromady a zneužití většiny."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"72 Cm 150/2008-178","sourceRefs":["S0006"],"outcomeSummary":"Žaloba stěžovatele o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady byla zamítnuta.","court":"Krajský soud v Ústí nad Labem","decisionDate":"11. září 2009"},{"fileNumber":"7 Cmo 477/2009-209","sourceRefs":["S0006"],"outcomeSummary":"Usnesení krajského soudu bylo potvrzeno.","court":"Vrchní soud v Praze","decisionDate":"4. listopadu 2010"},{"fileNumber":"29 Cdo 1169/2011-238","sourceRefs":["S0006"],"outcomeSummary":"Dovolání bylo odmítnuto, neboť nebyl shledán důvod jeho přípustnosti podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"20. června 2012"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda absence obligatorního dohledu ČNB při nuceném výkupu akcií (squeeze-out) je důvodem neplatnosti usnesení valné hromady a zda tím došlo k porušení vlastnického práva podle čl. 11 Listiny.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0016","S0022","S0023"],"text":"Absence obligatorního dohledu ČNB není důvodem neplatnosti usnesení valné hromady o nuceném výkupu akcií. I kdyby právní úprava byla protiústavní, retroaktivní účinek derogačního nálezu by byl v horizontálních vztazích zásadně vyloučen. Stěžovatel měl možnost uplatnit námitky v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[{"argument":"Stěžovatel tvrdil, že právní úprava je protiústavní, neboť nezakotvuje obligatorní dohled ČNB, a obecné soudy měly aplikovat ústavně konformní výklad a vyhovět žalobě. Odkázal na nález I. ÚS 1768/09.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0016","S0022","S0023"],"sourceRefs":["S0007"],"importance":"CORE","parties":["Ing. Aleš Hodina"],"courtExplanation":"Absence dohledu ČNB není sama o sobě důvodem neplatnosti usnesení valné hromady. I kdyby byla právní úprava protiústavní, retroaktivní účinek derogačního nálezu by byl v horizontálních vztazích zásadně vyloučen. Stěžovatel měl možnost uplatnit námitky v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Ing. Aleš Hodina"],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda skutečnost, že osoba žádající o svolání valné hromady nebyla v době podání žádosti hlavním akcionářem, je důvodem neplatnosti usnesení valné hromady.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0027"],"text":"Skutečnost, že osoba žádající o svolání valné hromady nebyla v době podání žádosti hlavním akcionářem, není důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, byla-li jím v době jejího svolání.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"INTERPRETATION_OF_LAW","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Ing. Aleš Hodina"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda obecné soudy pochybily při hodnocení důkazů ohledně data vyhotovení listiny určení hlavního akcionáře, a tím porušily právo na spravedlivý proces.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0027"],"text":"Ústavní soud neshledal důvod zpochybňující skutkové závěry obecných soudů ohledně data vyhotovení listiny určení hlavního akcionáře.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["Ing. Aleš Hodina"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda využití nuceného výkupu akcií hlavním akcionářem představuje zneužití většiny podle § 56a obchodního zákoníku.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0027"],"text":"Využití zákonné možnosti nuceného výkupu akcií hlavním akcionářem není zneužitím práva.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["Ing. Aleš Hodina"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0023","S0022"],"interpretation":"Absence obligatorního dohledu České národní banky při nuceném výkupu akcií (squeeze-out) není sama o sobě důvodem neplatnosti usnesení valné hromady o nuceném výkupu. Menšinoví akcionáři mohou uplatnit námitky proti výši protiplnění v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku.","regulations":"§ 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění novely č. 104/2008 Sb.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0019"],"interpretation":"Retroaktivní účinek derogačního nálezu Ústavního soudu je v horizontálních právních vztazích (mezi jednotlivci) zásadně vyloučen, ledaže by derogační důvod spočíval v rozporu s materiálním jádrem Ústavy.","regulations":"Čl. 11 Listiny základních práv a svobod","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"REFERENCED":1},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0006"],"description":"Usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 11.9.2009 č.j. 72 Cm 150/2008-178","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0006"],"description":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4.11.2010 č.j. 7 Cmo 477/2009-209","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0006"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20.6.2012 č.j. 29 Cdo 1169/2011-238","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 11 Listiny","right":"vlastnické právo"},{"regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny","right":"právo na spravedlivý proces"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Ústavní stížnost byla včasná a formálně bezvadná, nebyla shledána nepřípustnou.","sourceRefs":["S0005"]},"findings":[{"reason":"Absence dohledu ČNB není důvodem neplatnosti usnesení valné hromady; ostatní námitky nezakládají porušení vlastnického práva.","regulations":"čl. 11 Listiny","reasonSourceRefs":["S0023","S0027"],"right":"vlastnické právo (čl. 11 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Obecné soudy se s námitkami stěžovatele vypořádaly dostatečně a ústavně konformně.","regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny","reasonSourceRefs":["S0027"],"right":"právo na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED"}]},"dispositionType":"REJECTION","operativeOrders":[{"targetAct":"ústavní stížnost Ing. Aleše Hodiny","kind":"REJECT","text":"Ústavní stížnost se zamítá."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"Pl. ÚS 56/05","sourceRefs":["S0020"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Obligatorní dohled ČNB není nezbytnou podmínkou ústavnosti nuceného výkupu akcií.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2008:Pl.US.56.05.1","precedent_source_units":["interpretation:900001"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2008:Pl.US.56.05.1"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava zpřístupnění dokumentů a znaleckého posudku, může ovlivnit procesní garance, ale dopad na závěr není jasný.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§379","90/2012:§391"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§391","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Zavádí předchozí souhlas ČNB, mění procesní rámec, ale vztah k retroaktivitě není jednoznačný."}],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"REFERENCED":1}},"precedent_superseded_count":1,"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§131","precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2013:3.US.3489.12.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2013:3.US.3489.12.1"}}