{"document_id":"ECLI:CZ:US:2013:4.US.150.12.1","court":"usoud","case_number":"IV. ÚS 150/12","ecli":"ECLI:CZ:US:2013:4.US.150.12.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=4-150-12_1","decision_date":"2013-06-10","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Absence obligatorního dohledu ČNB nad procesem squeeze-out a její vztah k žalobě na neplatnost usnesení valné hromady","legal_sentence":"Valná hromada vedlejší účastnice, na níž bylo rozhodnuto o přechodu akcií minoritních akcionářů včetně stěžovatele na hlavního akcionáře, se konala dne 15. září 2005, tedy v době, kdy § 183i obchodního zákoníku nezakotvoval obligatorní dohled České národní banky, resp. její předchůdkyně Komise pro cenné papíry. Ústavní soud v návaznosti na stanovisko sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 ze dne 23. dubna 2013 (ST 36/69 SbNU 867; 132/2013 Sb. ) konstatuje, že absence obligatorního dohledu nezávislého orgánu (Komise pro cenné papíry, resp. České národní banky) nad procesem squeeze-out sama o sobě nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady, kterým bylo rozhodnuto podle § 183i a násl. obchodního zákoníku o nuceném výkupu akcií. Obecné soudy jsou sice povinny poskytnout v procesu squeeze-out dotčeným menšinovým akcionářům soudní ochranu jejich ústavně zaručeného práva vlastnit majetek, avšak tato ochrana nemůže spočívat ve zneplatnění výkupů akcií menšinových akcionářů, neboť tím by bylo nepřípustně zasaženo do nabytých práv nejen hlavních akcionářů, ale nakonec i menšinových akcionářů, kteří se s nuceným výkupem smířili. Ostatně § 183k odst. 5 obchodního zákoníku (obsažený v obchodním zákoníku i v jeho znění platném do dne 28. září 2005, aplikovaném na případ stěžovatele) výslovně stanoví, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění. K poskytnutí ochrany menšinovým akcionářům ze strany soudů dochází tím způsobem, že menšinoví akcionáři mají možnost zpochybnit výši protiplnění stanovenou usnesením valné hromady, a domoci se tak zaplacení částky, na kterou by podle zákona správně měli nárok, a to v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku , jež jako procesní prostředek přicházelo v úvahu již za účinnosti ve stěžovatelově případě aplikované právní úpravy.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§183i","513/1991:§183k","2/1993:čl11"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Absence obligatorního dohledu ČNB nad procesem squeeze-out a její vztah k žalobě na neplatnost usnesení valné hromady","facts":[{"sourceRefs":["S0006","S0029"],"text":"Dne 15. září 2005 se konala valná hromada vedlejší účastnice IRIDIUM INVEST, a. s., která rozhodla o přechodu akcií minoritních akcionářů včetně stěžovatele na hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1 obchodního zákoníku (squeeze-out)."},{"sourceRefs":["S0029"],"text":"V době konání valné hromady právní úprava nezakotvovala obligatorní dohled České národní banky (resp. Komise pro cenné papíry) nad procesem squeeze-out; ten byl zaveden až zákonem č. 377/2005 Sb. s účinností od 29. září 2005."},{"sourceRefs":["S0007","S0011"],"text":"Stěžovatel jako menšinový akcionář nesouhlasil s výší protiplnění a s průběhem squeeze-out, zejména namítal absenci dohledu nezávislého orgánu a vadnost znaleckého posudku, kterým byla výše protiplnění doložena."},{"sourceRefs":["S0015","S0021"],"text":"Stěžovatel nepodal návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku, ale zvolil cestu návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"46 Cm 258/2005","sourceRefs":["S0006"],"outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 15. 9. 2005 a uložil stěžovateli zaplatit vedlejší účastnici náklady řízení 12 792,50 Kč.","court":"Městský soud v Praze","decisionDate":"2009-05-07"},{"fileNumber":"7 Cmo 395/2009","sourceRefs":["S0006"],"outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně a uložil stěžovateli zaplatit vedlejší účastnici náklady odvolacího řízení 12 360 Kč.","court":"Vrchní soud v Praze","decisionDate":"2010-03-19"},{"fileNumber":"29 Cdo 3753/2010","sourceRefs":["S0006"],"outcomeSummary":"Odmítl dovolání stěžovatele a žádnému z účastníků nepřiznal náhradu nákladů dovolacího řízení.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"2011-09-27"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda absence obligatorního dohledu ČNB nad procesem squeeze-out (podle § 183i obchodního zákoníku ve znění do 28. 9. 2005) způsobuje neplatnost usnesení valné hromady o přechodu akcií, a zda tím, že obecné soudy neplatnost nevyslovily, došlo k porušení vlastnického práva stěžovatele podle čl. 11 Listiny.","sourceRefs":["S0007","S0008","S0010"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030","S0031","S0032"],"text":"Absence obligatorního dohledu ČNB sama o sobě nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady o nuceném výkupu akcií. Ochrana menšinových akcionářů je zajištěna možností domáhat se přezkumu přiměřenosti protiplnění v řízení podle § 183k obchodního zákoníku. Právní názor vyjádřený v nálezu I. ÚS 1768/09 byl překonán stanoviskem pléna Pl. ÚS-st. 36/13. Obecné soudy neporušily vlastnické právo stěžovatele.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[{"argument":"Stěžovatel namítal, že obecné soudy měly aplikovat nález I. ÚS 1768/09, který v obdobné věci konstatoval, že absence obligatorního dohledu ČNB vede k porušení vlastnického práva a že neplatnost usnesení valné hromady je namístě.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0030","S0031"],"sourceRefs":["S0008","S0009"],"importance":"CORE","parties":["Ing. Aleš Hodina"],"courtExplanation":"Právní názor vyjádřený v nálezu I. ÚS 1768/09 byl překonán stanoviskem pléna Pl. ÚS-st. 36/13, které konstatuje, že absence obligatorního dohledu sama o sobě nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Ing. Aleš Hodina"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda neprovedení důkazu policejním spisem (sp. zn. ORIV-10297-27/TČ-2007-001492) ze strany obecných soudů porušilo právo stěžovatele na spravedlivý proces podle čl. 36 Listiny.","sourceRefs":["S0011"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0027"],"text":"Neprovedení důkazu policejním spisem bylo řádně odůvodněno; soudy uvedly, proč tento důkaz není pro rozhodnutí relevantní. Ústavní soud neshledal v postupu obecných soudů porušení práva na spravedlivý proces.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Ing. Aleš Hodina"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0031","S0032"],"interpretation":"Absence obligatorního dohledu nezávislého orgánu nad procesem squeeze-out sama o sobě nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady o přechodu akcií; ochrana menšinových akcionářů je zajištěna možností přezkumu přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku, přičemž návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění.","regulations":"§ 183i odst. 1 obchodního zákoníku (ve znění do 28. 9. 2005) a § 183k odst. 5 obchodního zákoníku","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Usnesení Městského soudu v Praze č. j. 46 Cm 258/2005-127 ze dne 7. 5. 2009, usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 395/2009-172 ze dne 19. 3. 2010 a usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3753/2010-195 ze dne 27. 9. 2011","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","right":"Právo vlastnit majetek"},{"regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","right":"Právo na spravedlivý proces"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Ústavní stížnost byla podána včas a splňovala náležitosti podle zákona o Ústavním soudu.","sourceRefs":["S0005"]},"findings":[{"reason":"Absence obligatorního dohledu ČNB nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady; stěžovatel měl možnost domáhat se přezkumu přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku.","regulations":"čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","reasonSourceRefs":["S0031","S0032"],"right":"Právo vlastnit majetek (čl. 11 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Neprovedení důkazu policejním spisem bylo řádně odůvodněno; řízení proběhlo bez vad, které by měly vliv na správnost rozhodnutí.","regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","reasonSourceRefs":["S0027"],"right":"Právo na spravedlivý proces (čl. 36 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","operativeOrders":[{"kind":"REJECT","text":"Ústavní stížnost se zamítá."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"Pl. ÚS 56/05","sourceRefs":["S0028"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Nucený výkup akcií (squeeze-out) je ústavně konformní, pokud stát poskytuje menšinovým akcionářům prostředky právní ochrany.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2008:Pl.US.56.05.1","precedent_source_units":["legal_question:2000","finding:950001"],"precedent_target_units":["legal_question:2000","interpretation:900000","finding:950000","legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2008:Pl.US.56.05.1"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_deprecated","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava zavádí obligatorní souhlas ČNB, což mění podmínky platnosti usnesení valné hromady.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§391","90/2012:§379","292/2013:§359"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§391","relation":"OVERRULES","reason":"Nová úprava zavádí obligatorní souhlas ČNB, což mění podmínky platnosti usnesení valné hromady."},{"key":"90/2012:§379","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Ustanovení o zpřístupnění informací a rozhodnutí ČNB může ovlivnit procesní ochranu menšinových akcionářů."},{"key":"292/2013:§359","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Nová úprava řízení o dorovnání může změnit procesní prostředky ochrany menšinových akcionářů."}],"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§183i","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2013:4.US.150.12.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2013:4.US.150.12.1"}}