{"document_id":"ECLI:CZ:US:2013:4.US.1630.11.1","court":"usoud","case_number":"IV. ÚS 1630/11","ecli":"ECLI:CZ:US:2013:4.US.1630.11.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=4-1630-11_1","decision_date":"2013-07-16","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Squeeze-out (soudní ochrana práv menšinových akcionářů)","legal_sentence":"Ústavní soud v nálezu ze dne 3. 3. 2011 sp. zn. III. ÚS 2671/09 (N 33/60 SbNU 397) konstatoval, že i v případě přeměn obchodních společností, respektive při výkupu účastnických cenných papírů bylo lze užít § 220h odst. 4 obchodního zákoníku ve znění do 30. 6. 2008, podle něhož v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady zahájeném před zápisem do obchodního rejstříku je možno po provedeném zápisu pokračovat jen, dojde-li ke změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody nebo na řízení o dorovnání. Ostatně již sám § 131 odst. 4 obchodního zákoníku předpokládá pro nároky tam uvedené, že \"osoby [jsou stižené škodou] v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami (...)\". Z toho plyne, že před rozhodnutím o případném (ne)přiznání náhrady škody (resp. přiměřeného zadostiučinění) soud rozhoduje - řečeno slovy nálezu sp. zn. III. ÚS 2671/09 - \"předběžnou otázku\" vztahující se k neplatnosti usnesení valné hromady. V citovaném nálezu sp. zn. III. ÚS 2671/09 Ústavní soud dále konstatoval, že menšinoví akcionáři mohli i po provedení změn ve smyslu § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku ve znění do 31. 12. 2011 pokračovat v původním řízení (tedy v řízení upínajícím se k vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady), došlo-li by ke změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody, respektive přiměřeného zadostiučinění, popřípadě na řízení o dorovnání ve smyslu § 220k obchodního zákoníku . Podle Ústavního soudu tato změna řízení umožňuje menšinovým akcionářům bránit svá práva jako plnohodnotným účastníkům řízení, oponenturu proti samotnému rozhodnutí valné hromady z toho nevyjímaje. Již přitom Nejvyšší soud ve své judikatuře - srovnej například souhrnně rozsudek tohoto soudu ze dne 14. 11. 2008 sp. zn. 32 Cdo 1664/2008 - dovodil, že přiměřené zadostiučinění v penězích přichází nejčastěji v úvahu v případě, kdy zásah do nemateriální sféry poškozeného může způsobit ztráty také v jeho majetkové sféře, a nelze předpokládat, že nepeněžitá satisfakce tuto ztrátu vyrovná. Příslušná právní úprava (ať už se jednalo o nálezem Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 2671/09 reflektovaný § 220h odst. 4 obchodního zákoníku , či řešení v zákoně č. 125/2008 Sb. , o přeměnách obchodních společností a družstev) tedy umožňovala a umožňuje ve stanovené lhůtě změnit předmět řízení, respektive návrh na zahájení řízení tak, aby řízení započaté menšinovým akcionářem před reflexí změn v obchodním rejstříku mohlo pokračovat.","metadata_regulation_keys":["125/2008:§52","125/2008:§57","513/1991:§131","513/1991:§183i","513/1991:§183k","513/1991:§220h","513/1991:§220k","2/1993:čl36","2/1993:čl11"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Squeeze-out (soudní ochrana práv menšinových akcionářů)","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Stěžovatel byl menšinovým akcionářem společnosti Imperial Karlovy Vary, a. s. Dne 10. 1. 2006 valná hromada společnosti rozhodla o přechodu všech akcií na hlavního akcionáře (squeeze-out) podle § 183i a násl. obchodního zákoníku."},{"sourceRefs":["S0006","S0008"],"text":"Stěžovatel podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, namítaje porušení zákona (nedostatečný počet hlasů hlavního akcionáře, porušení § 56a obch. zák., rozpor s ústavou a komunitárním právem)."},{"sourceRefs":["S0013","S0017"],"text":"Krajský soud v Plzni návrh zamítl s odůvodněním, že usnesení bylo přijato v souladu se zákonem, a dále že později došlo k fúzi, a proto podle § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. nelze neplatnost vyslovit."},{"sourceRefs":["S0018","S0019","S0020"],"text":"Vrchní soud v Praze potvrdil rozhodnutí krajského soudu, přičemž se ztotožnil s rozsahem dokazování a skutkovými závěry, konstatoval, že notářský zápis prokazuje dostatečný počet hlasů, a že zákonná úprava squeeze-out není v rozporu s ústavou ani směrnicí EU."},{"sourceRefs":["S0021","S0022"],"text":"Dovolání stěžovatele bylo odmítnuto Nejvyšším soudem, protože nevznesl otázku zásadního právního významu; otázka aplikace § 131 odst. 3 písm. c) nebyla relevantní, protože usnesení bylo platné."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"47 Cm 4/2006","sourceRefs":["S0013","S0017"],"outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Soud uvedl, že usnesení bylo přijato v souladu se zákonem a že po fúzi nelze neplatnost vyslovit podle § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák.","court":"Krajský soud v Plzni","decisionDate":"11. 9. 2008"},{"fileNumber":"7 Cmo 529/2008","sourceRefs":["S0018","S0019","S0020"],"outcomeSummary":"Potvrdil usnesení krajského soudu. Soud se ztotožnil s rozsahem dokazování a skutkovými závěry, konstatoval, že notářský zápis prokazuje dostatečný počet hlasů, a že úprava squeeze-out není protiústavní ani v rozporu s komunitárním právem.","court":"Vrchní soud v Praze","decisionDate":"18. 6. 2009"},{"fileNumber":"29 Cdo 4884/2009","sourceRefs":["S0021","S0022","S0023"],"outcomeSummary":"Odmítl dovolání. Soud neshledal otázku zásadního právního významu; otázka § 131 odst. 3 písm. c) není relevantní, protože usnesení bylo platné; otázka předběžné otázky k SDEU není relevantní, protože směrnice se na věc nevztahuje.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"17. 2. 2011"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda aplikace § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. (znemožnění vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady po zápisu fúze) porušila stěžovatelovo právo vlastnit majetek (čl. 11 Listiny) a právo na spravedlivý proces (čl. 36 Listiny), neboť mu nebyl poskytnut účinný prostředek ochrany.","sourceRefs":["S0006","S0008"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0046","S0047"],"testApplied":"ARBITRARINESS_EXCLUSION","text":"Ústavní soud neshledal, že by aplikace § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. byla svévolná nebo že by stěžovateli znemožnila domoci se ochrany. Stěžovatel mohl po zápisu fúze změnit návrh na náhradu škody nebo přiměřené zadostiučinění, což neučinil. Proto nedošlo k porušení čl. 11 ani čl. 36 Listiny.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[{"argument":"Stěžovatel namítal, že § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. mu znemožnil dosáhnout vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, čímž došlo k porušení jeho vlastnického práva a práva na spravedlivý proces, neboť mu nebyl poskytnut žádný účinný prostředek ochrany.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0046","S0047"],"sourceRefs":["S0006","S0008"],"importance":"CORE","parties":["Ing. Aleš Hodina"],"courtExplanation":"Ústavní soud konstatoval, že právní řád umožňoval stěžovateli změnit předmět řízení na náhradu škody nebo přiměřené zadostiučinění, čehož nevyužil, a proto nedošlo k porušení jeho práv."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Ing. Aleš Hodina"],"continuity_gated":true},{"question":"Zda právní úprava squeeze-out (§ 183i a násl. obch. zák.) je protiústavní pro nedostatečnou ochranu menšinových akcionářů, zejména pokud jde o určení přiměřeného protiplnění a možnost bránit se proti nezákonnému postupu.","sourceRefs":["S0008","S0010"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0040","S0041"],"testApplied":"PROPORTIONALITY","text":"Ústavní soud potvrdil závěry nálezu Pl. ÚS 56/05, že úprava squeeze-out není sama o sobě protiústavní. Zásah do vlastnického práva je proporcionální, neboť sleduje legitimní cíl (efektivní fungování akciové společnosti) a menšinovým akcionářům jsou poskytnuty kompenzační mechanismy.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"NORM_CONSTITUTIONALITY","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Ing. Aleš Hodina"],"precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda obecné soudy porušily stěžovatelovo právo na zákonného soudce (čl. 38 odst. 1 Listiny) tím, že nepoložily předběžnou otázku Soudnímu dvoru EU ohledně souladu tuzemské úpravy squeeze-out se směrnicí o nabídkách převzetí.","sourceRefs":["S0011","S0012"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0048"],"testApplied":"OTHER","text":"Ústavní soud konstatoval, že obecné soudy správně vyhodnotily, že směrnice o nabídkách převzetí se na věc nevztahuje, a proto neměly povinnost obrátit se na Soudní dvůr EU. K porušení čl. 38 odst. 1 Listiny nedošlo.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["Ing. Aleš Hodina"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda obecné soudy porušily stěžovatelovo právo na spravedlivý proces (čl. 36 Listiny) tím, že nekriticky převzaly notářský zápis jako důkaz o počtu hlasů, aniž by jej přezkoumaly, ačkoli stěžovatel jeho obsah zpochybnil.","sourceRefs":["S0009"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0035","S0036","S0037"],"testApplied":"ARBITRARINESS_EXCLUSION","text":"Ústavní soud neshledal, že by postup obecných soudů byl svévolný nebo že by extrémně vybočoval z mezí spravedlivého procesu. Soudy se opřely o veřejnou listinu a stěžovatel neprokázal opak. K porušení čl. 36 Listiny nedošlo.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["Ing. Aleš Hodina"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0013"],"description":"Usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 11. 9. 2008 č. j. 47 Cm 4/2006-52","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0018"],"description":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 6. 2009 č. j. 7 Cmo 529/2008-92","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0021"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011 č. j. 29 Cdo 4884/2009-140","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 11 Listiny základních práv a svobod","right":"právo vlastnit majetek (čl. 11 Listiny)"},{"regulations":"čl. 36 Listiny základních práv a svobod","right":"právo na spravedlivý proces (čl. 36 Listiny)"},{"regulations":"čl. 38 Listiny základních práv a svobod","right":"právo na zákonného soudce (čl. 38 Listiny)"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Ústavní stížnost byla posouzena meritorně.","sourceRefs":["S0034"]},"findings":[{"reason":"Ústavní soud neshledal porušení vlastnického práva, neboť stěžovatel měl možnost domáhat se náhrady škody nebo přiměřeného zadostiučinění, což nevyužil.","regulations":"čl. 11 Listiny","reasonSourceRefs":["S0046","S0047"],"right":"právo vlastnit majetek (čl. 11 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED"},{"reason":"Postup obecných soudů nebyl svévolný; opřely se o veřejnou listinu a stěžovatel neprokázal opak.","regulations":"čl. 36 Listiny","reasonSourceRefs":["S0035","S0036","S0037"],"right":"právo na spravedlivý proces (čl. 36 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Obecné soudy správně vyhodnotily, že směrnice o nabídkách převzetí se na věc nevztahuje, a proto neměly povinnost obrátit se na Soudní dvůr EU.","regulations":"čl. 38 Listiny","reasonSourceRefs":["S0048"],"right":"právo na zákonného soudce (čl. 38 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED"}]},"dispositionType":"REJECTION","operativeOrders":[{"targetAct":"ústavní stížnost","kind":"REJECT","text":"Ústavní stížnost se zamítá."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"Pl. ÚS 56/05","sourceRefs":["S0040","S0041"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Úprava squeeze-out (§ 183i až 183n obch. zák.) není sama o sobě protiústavní; menšinovým akcionářům musí být poskytnuta adekvátní ochrana.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2008:Pl.US.56.05.1","precedent_source_units":["legal_question:2000"],"precedent_target_units":["legal_question:2000","interpretation:900000","legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2008:Pl.US.56.05.1"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Upravuje nemožnost vyslovit neplatnost po zápisu přeměny, ale otázka změny předmětu řízení není výslovně řešena.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§430","125/2008:§57"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§430","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Nová úprava neplatnosti rozhodnutí orgánů společnosti a zadostiučinění může ovlivnit možnost pokračovat v řízení po zápisu."}],"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§131","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2013:4.US.1630.11.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2013:4.US.1630.11.1"}}