{"document_id":"ECLI:CZ:US:2013:Pl.US-st.36.13.1","court":"usoud","case_number":"Pl. ÚS-st. 36/13","ecli":"ECLI:CZ:US:2013:Pl.US-st.36.13.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=St-36-13_1","decision_date":"2013-04-23","decision_type":"Stanovisko pléna","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"OTHER","subject":"Absence a omezení dohledu ČNB nad určením výše přiměřeného protiplnění a její vztah k žalobě na neplatnost usnesení valné hromady (squeeze-out)","legal_sentence":"Rozsah zákonem stanovených procesních garancí ústavně zaručeného vlastnického práva menšinových akcionářů ( čl. 11 Listiny základních práv a svobod ) při určování výše přiměřeného protiplnění za účastnické cenné papíry, jejichž vlastnictví tito pozbyli v důsledku přijetí usnesení valné hromady o výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i zákona č. 513/1991 Sb. , obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, není důvodem pro vyhovění žalobě, kterou se menšinový akcionář domáhá podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku , ve znění pozdějších předpisů, vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady. Soudní ochrany uvedeného základního práva se v této souvislosti mohou menšinoví akcionáři domoci v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku .","metadata_regulation_keys":["377/2005","513/1991:§183i","513/1991:§131","513/1991:§183k","57/2006","2/1993:čl11"],"analysis":{"proceedingType":"PLENARY_OPINION","subject":"Absence a omezení dohledu ČNB nad určením výše přiměřeného protiplnění a její vztah k žalobě na neplatnost usnesení valné hromady (squeeze-out)","facts":[{"sourceRefs":["S0005","S0006"],"text":"Stěžovatel Ing. Aleš Hodina byl menšinovým akcionářem společnosti Měď Povrly, a. s. Dne 28. srpna 2008 valná hromada rozhodla o přechodu akcií ostatních akcionářů na hlavního akcionáře podle § 183i obchodního zákoníku. Stěžovatel podal žalobu na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení, namítaje, že právní úprava neposkytuje dostatečné garance (absence obligatorního dohledu ČNB) pro určení přiměřeného protiplnění, a proto je v rozporu s ústavním pořádkem. Obecné soudy žalobu zamítly."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"72 Cm 150/2008-178","sourceRefs":["S0005"],"outcomeSummary":"Zamítl žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.","court":"Krajský soud v Ústí nad Labem","decisionDate":"11. září 2009"},{"fileNumber":"7 Cmo 477/2009-209","sourceRefs":["S0005"],"outcomeSummary":"Potvrdil usnesení krajského soudu.","court":"Vrchní soud v Praze","decisionDate":"4. listopadu 2010"},{"fileNumber":"29 Cdo 1169/2011-238","sourceRefs":["S0005"],"outcomeSummary":"Odmítl dovolání jako nepřípustné.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"20. června 2012"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda absence nebo omezení dohledu ČNB nad určením výše přiměřeného protiplnění může být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady o squeeze-out, nebo zda se menšinový akcionář může domáhat ochrany pouze v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0004","S0016"],"text":"Plénum Ústavního soudu dospělo k závěru, že rozsah zákonem stanovených procesních garancí ústavně zaručeného vlastnického práva menšinových akcionářů při určování výše přiměřeného protiplnění není důvodem pro vyhovění žalobě na neplatnost usnesení valné hromady o squeeze-out. Soudní ochrany se menšinoví akcionáři mohou domoci v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku. Tento závěr je odůvodněn zejména principem právní jistoty a nepřípustností retroaktivního účinku derogace, jakož i tím, že námitka absence dohledu se týká pouze procesních garancí určení výše protiplnění, nikoliv samotného rozhodnutí o výkupu.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[{"argument":"Nedostatek zákonem stanovených garancí práv menšinových akcionářů při určování výše přiměřeného protiplnění, např. v důsledku absence obligatorního dohledu ČNB, nemůže být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady o squeeze-out. Soudní ochrany se lze domoci pouze v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0011","S0015","S0016"],"sourceRefs":["S0007","S0009"],"importance":"CORE","parties":["III. senát Ústavního soudu"],"courtExplanation":"Plénum se ztotožnilo s argumentací III. senátu a uvedlo, že námitka absence dohledu se věcně dotýká otázky přezkumu přiměřenosti protiplnění, nikoliv samotného rozhodnutí o výkupu. Soudní ochrany se lze domoci v řízení podle § 183k obchodního zákoníku."}],"id":"LQ001","raisedBy":["III. senát Ústavního soudu"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":12,"REFERENCED":2},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0004"],"interpretation":"Rozsah zákonem stanovených procesních garancí ústavně zaručeného vlastnického práva menšinových akcionářů (čl. 11 Listiny) při určování výše přiměřeného protiplnění za účastnické cenné papíry, jejichž vlastnictví tito pozbyli v důsledku přijetí usnesení valné hromady o výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i obchodního zákoníku, není důvodem pro vyhovění žalobě, kterou se menšinový akcionář domáhá podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady. Soudní ochrany uvedeného základního práva se v této souvislosti mohou menšinoví akcionáři domoci v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku.","regulations":"§ 183i, § 131 odst. 1, § 183k obchodního zákoníku, čl. 11 Listiny","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true}],"dispositionType":"OTHER","operativeOrders":[{"kind":"OTHER","text":"Rozsah zákonem stanovených procesních garancí ústavně zaručeného vlastnického práva menšinových akcionářů (čl. 11 Listiny základních práv a svobod) při určování výše přiměřeného protiplnění za účastnické cenné papíry, jejichž vlastnictví tito pozbyli v důsledku přijetí usnesení valné hromady o výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, není důvodem pro vyhovění žalobě, kterou se menšinový akcionář domáhá podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady. Soudní ochrany uvedeného základního práva se v této souvislosti mohou menšinoví akcionáři domoci v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"Pl. ÚS 56/05","sourceRefs":["S0011","S0014"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Ústavní soud v tomto nálezu aproboval jako ústavně konformní základní princip institutu nuceného výkupu účastnických cenných papírů za předpokladu poskytnutí přiměřeného protiplnění a považoval dohled ČNB za významný prostředek, nikoliv však nezbytnou podmínku ústavnosti.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2008:Pl.US.56.05.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000","legal_question:2000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2008:Pl.US.56.05.1"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"assessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Zvláštní řízení o přezkumu přiměřenosti protiplnění navazuje na dřívější úpravu, zachovává procesní rámec.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["292/2013:§359","90/2012:§379","90/2012:§377"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§377","relation":"PRESERVES","reason":"Úprava svolání valné hromady a protiplnění navazuje na dřívější úpravu, obsahově shodná."},{"key":"90/2012:§379","relation":"PRESERVES","reason":"Úprava zpřístupnění informací o protiplnění navazuje na dřívější pravidla, obsahově shodná."}],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":1}},"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§131","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2013:Pl.US-st.36.13.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2013:Pl.US-st.36.13.1"}}