{"document_id":"ECLI:CZ:US:2014:1.US.2723.13.2","court":"usoud","case_number":"I. ÚS 2723/13","ecli":"ECLI:CZ:US:2014:1.US.2723.13.2","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=1-2723-13_2","decision_date":"2014-10-01","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"PARTLY_GRANTED","subject":"Posouzení přípustnosti dovolání a otázky zastoupení akcionářů obcí a povinné nabídky převzetí","legal_sentence":"Pokud Nejvyšší soud nerozpozná a odmítne zodpovědět otázku, u níž je zjevné - a to kupříkladu z toho, že se dotýká substantivních základních práv jednotlivců či že její řešení vyvolává rozpory v rozhodovací praxi nižších soudů, neboť dosud nebyla řešena Nejvyšším soudem nebo jeho původní řešení bylo později zpochybněno - že se jedná o závažnou, nikoliv banální právní otázku, jejíž zodpovězení je pro právní praxi důležité, pak dochází k závažnému selhání Nejvyššího soudu v jeho roli sjednocovatele judikatury, spojenému též s ústavně nepřípustnou svévolí. Uvedená role Nejvyššího soudu totiž nutně předpokládá, že tento je schopen - a ochoten - identifikovat otázky zásadního právního významu, tedy pro právní praxi podstatné otázky, které dosud v rozhodovací praxi obecných soudů nejsou vyřešeny či nejsou řešeny jednotně.","metadata_regulation_keys":["128/2000:§84","40/1964:§33","40/1964:§39","513/1991:§186c","513/1991:§183d","513/1991:§66b","513/1991:§66a","513/1991:§156","99/1963:§237","1/1993:čl2","2/1993:čl2","2/1993:čl36"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Posouzení přípustnosti dovolání a otázky zastoupení akcionářů obcí a povinné nabídky převzetí","facts":[{"sourceRefs":["S0018"],"text":"Stěžovatelé jsou menšinovými akcionáři společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., s podíly 0,07 % a 5,56 %. Dalšími akcionáři jsou statutární město Zlín (přes 40 %) a menší obce."},{"sourceRefs":["S0018"],"text":"V roce 2001 vedení společnosti rozhodlo o rozdělení podniku na infrastrukturní a provozní část a prodeji provozní části. Valná hromada počátkem roku 2002 prodej neschválila."},{"sourceRefs":["S0019"],"text":"Dne 26. 4. 2002 uzavřelo statutární město Zlín komplex smluv s Českou spořitelnou, a. s., týkající se 43,55% podílu akcií, včetně smluv o smlouvách budoucích a příkazních smluv k výkonu akcionářských práv s možností postoupení práv třetím osobám."},{"sourceRefs":["S0020","S0021"],"text":"Česká spořitelna, a. s., následně postoupila práva ze smluv na Jižní vodárenskou, a. s., která postupně získala možnost vykonávat 53,2 % hlasovacích práv. V roce 2004 valná hromada schválila prodej provozní části podniku společnosti Zlínská vodárenská, a. s., a dlouhodobý nájem infrastruktury."},{"sourceRefs":["S0022"],"text":"V květnu 2004 došlo k vrácení hlasovacích práv statutárnímu městu Zlín. Na valné hromadě konané dne 28. 3. 2006 se hlasovalo o souhlasu s převodem akcií malých obcí na statutární město Zlín; stěžovatelé napadli platnost usnesení této valné hromady."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"50 Cm 91/2006, 50 Cm 103/2006","sourceRefs":["S0024","S0025"],"outcomeSummary":"Zamítl návrh stěžovatelů na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a návrh první stěžovatelky na přiměřené zadostiučinění. Dospěl k závěru, že statutární město Zlín a další jednali ve shodě, ale povinnost učinit nabídku převzetí nevznikla (přechodná ustanovení, výjimka pro obce). Nezabýval se neplatností plných mocí, protože by to neovlivnilo usnášeníschopnost.","court":"Krajský soud v Brně","decisionDate":"18. 2. 2009"},{"fileNumber":"5 Cmo 207/2009","sourceRefs":["S0027"],"outcomeSummary":"Potvrdil rozhodnutí krajského soudu ve věci samé. Uzavřel, že nebylo prokázáno jednání ve shodě, a tedy povinnost nabídky převzetí nevznikla. K plným mocím uvedl, že komplex smluv obcházel omezení převoditelnosti, ale na valné hromadě vystupovala Jižní vodárenská jako zmocněnec na základě podzmocnění, což je přípustné (odkaz na 29 Cdo 5297/2008).","court":"Vrchní soud v Olomouci","decisionDate":"22. 12. 2009"},{"fileNumber":"29 Cdo 2580/2010","sourceRefs":["S0028"],"outcomeSummary":"Odmítl dovolání stěžovatelů jako nepřípustné pro nedostatek zásadního právního významu. K otázce plných mocí obcí uvedl, že námitka stěžovatelům nepřísluší; k otázce povinné nabídky převzetí konstatoval, že se zakládá na odlišném hodnocení důkazů.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"20. 6. 2013"}],"legalQuestions":[{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda Nejvyšší soud pochybil, když odmítl posoudit dovolací námitku neplatnosti plných mocí udělených obcemi jako akcionáři pro rozpor se zákonem o obcích s odůvodněním, že tato námitka stěžovatelům nepřísluší, a to bez řádného odůvodnění a bez zohlednění specifik zastoupení obcí.","sourceRefs":["S0037"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0037","S0038"],"testApplied":"ARBITRARINESS_EXCLUSION","text":"Ústavní soud shledal, že Nejvyšší soud se touto otázkou měl zabývat, neboť se jedná o otázku zásadního právního významu, a jeho odůvodnění bylo nedostatečné a nepřípadné, čímž porušil právo stěžovatelů na spravedlivý proces.","outcome":"VIOLATION_FOUND"},"arguments":[{"argument":"Stěžovatelé namítali, že plné moci udělené obcemi České spořitelně a následně Jižní vodárenské jsou neplatné pro rozpor se zákonem o obcích, neboť zastupitelstvo obce musí delegovat zástupce na valnou hromadu, a subdelegace je nepřípustná. Nejvyšší soud tuto námitku odmítl s tím, že stěžovatelům nepřísluší, aniž by řádně odůvodnil.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0037"],"sourceRefs":["S0037"],"importance":"CORE","parties":["1. stěžovatelka Compas Capital Consult, s. r. o.","2. stěžovatel město Otrokovice"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že námitka neplatnosti plných mocí stěžovatelům nepřísluší, a odkázal na svá dřívější rozhodnutí, která se však týkala odlišných situací."}],"id":"LQ001","raisedBy":["1. stěžovatelka Compas Capital Consult, s. r. o.","2. stěžovatel město Otrokovice"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":2,"FOLLOWED":3,"PROCEDURAL_REFERENCE":1,"REFERENCED":4},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":2,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":true},{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda Nejvyšší soud pochybil, když odmítl posoudit dovolací námitky týkající se vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí, ovládnutí společnosti a jednání ve shodě s tím, že se jedná o odlišné hodnocení důkazů, ačkoliv jde o otázky hmotněprávní, které mají zásadní právní význam.","sourceRefs":["S0040"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0040","S0041","S0042"],"testApplied":"ARBITRARINESS_EXCLUSION","text":"Ústavní soud konstatoval, že otázky jednání ve shodě a vzniku povinné nabídky převzetí jsou otázkami hmotněprávními, nikoli skutkovými, a mají zásadní právní význam. Nejvyšší soud je svévolně odmítl, čímž porušil právo na spravedlivý proces.","outcome":"VIOLATION_FOUND"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["1. stěžovatelka Compas Capital Consult, s. r. o.","2. stěžovatel město Otrokovice"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":3,"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":3,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda Nejvyšší soud pochybil, když se nezabýval dovolacími námitkami procesních vad (překvapivost, nepřezkoumatelnost) a nijak je nevypořádal.","sourceRefs":["S0043"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0043"],"testApplied":"ARBITRARINESS_EXCLUSION","text":"Ústavní soud shledal, že Nejvyšší soud pochybil, když se vůbec nevěnoval dovolacím námitkám procesních vad, čímž rovněž porušil právo stěžovatele na spravedlivý proces.","outcome":"VIOLATION_FOUND"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["2. stěžovatel město Otrokovice"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":3,"FOLLOWED":2,"PROCEDURAL_REFERENCE":1,"REFERENCED":4},"arguments_hidden":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":3,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2013 č. j. 29 Cdo 2580/2010-620, kterým bylo odmítnuto dovolání stěžovatelů.","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 12. 2009 č. j. 5 Cmo 207/2009-397.","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 18. 2. 2009 č. j. 50 Cm 91/2006, 50 Cm 103/2006-218.","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny, čl. 38 odst. 2 Listiny, čl. 6 Úmluvy","right":"právo na spravedlivý proces"},{"regulations":"čl. 11 odst. 1 Listiny, čl. 1 Dodatkového protokolu","right":"právo vlastnit majetek"},{"regulations":"čl. 8, čl. 100, čl. 101 odst. 3 a 4 Ústavy","right":"právo na samosprávu"}]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","rejectionGrounds":["INADMISSIBLE_SUBSIDIARITY"],"reason":"Ústavní stížnost proti rozhodnutím Krajského soudu v Brně a Vrchního soudu v Olomouci je nepřípustná, neboť stěžovatelé nevyčerpali všechny procesní prostředky k ochraně svého práva; Nejvyšší soud se dosud meritorně nezabýval jejich dovoláními.","sourceRefs":["S0047"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud svým usnesením porušil právo stěžovatelů na spravedlivý proces, neboť nedostatečně odůvodnil odmítnutí dovolání a nerozpoznal zásadní právní význam nastolených otázek.","regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny","reasonSourceRefs":["S0045","S0046"],"right":"právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny","outcome":"VIOLATED","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":3,"FOLLOWED":3,"REFERENCED":4},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":3,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"}],"bindingInstructions":["Nejvyšší soud je povinen znovu posoudit dovolání stěžovatelů a řádně se vypořádat s právními otázkami předloženými v dovoláních, zejména ohledně zastoupení akcionářů obcí a povinné nabídky převzetí, a to při respektování ústavních práv stěžovatelů."]},"dispositionType":"PARTLY_GRANTED","operativeOrders":[{"targetAct":"usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2013 č. j. 29 Cdo 2580/2010-620","kind":"FIND_VIOLATION","text":"Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2013 č. j. 29 Cdo 2580/2010-620 bylo porušeno základní právo stěžovatelů na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod."},{"targetAct":"usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2013 č. j. 29 Cdo 2580/2010-620","kind":"QUASH_DECISION","text":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2013 č. j. 29 Cdo 2580/2010-620 se proto ruší."},{"targetAct":"rozhodnutí Krajského soudu v Brně a Vrchního soudu v Olomouci","kind":"REFUSE","text":"Ve zbytku se ústavní stížnosti odmítají."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"Pl. ÚS 1/03","sourceRefs":["S0032"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Neexistuje ústavně zaručené právo na dovolání; pokud je dovolání zavedeno, musí být posuzováno v ústavním rámci.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2004:Pl.US.1.03","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":["finding:950000","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2004:Pl.US.1.03"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"reviewed_decision_id":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2580.2010.1","legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":2,"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1},"superseded_gated":true,"superseded_count_hidden":2,"superseded_usage":"DISTINGUISHED"},"precedent_superseded_count":5,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":7,"precedent_superseded_hidden":5,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2014:1.US.2723.13.2","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2014:1.US.2723.13.2"}}