{"document_id":"ECLI:CZ:US:2015:2.US.1544.14.1","court":"usoud","case_number":"II. ÚS 1544/14","ecli":"ECLI:CZ:US:2015:2.US.1544.14.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=2-1544-14_1","decision_date":"2015-06-30","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Posouzení ústavnosti rozhodnutí obecných soudů ve věci neplatnosti usnesení valné hromady o squeeze-out a ochrany menšinových akcionářů","metadata_regulation_keys":["513/1991:§183i","513/1991:§131","513/1991:§183k","513/1991:§180","99/1963:§157","99/1963:§132","2/1993:čl36","2/1993:čl11"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Posouzení ústavnosti rozhodnutí obecných soudů ve věci neplatnosti usnesení valné hromady o squeeze-out a ochrany menšinových akcionářů","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Stěžovatel byl menšinovým akcionářem společnosti BUDĚJOVICKÝ MĚŠŤANSKÝ PIVOVAR a.s."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 17. 5. 2011 přijala mimořádná valná hromada společnosti usnesení o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře (squeeze-out) podle § 183i obch. zák."},{"sourceRefs":["S0006","S0009"],"text":"Stěžovatel považoval protiplnění za nepřiměřené a usnesení za neplatné z důvodu nedostatečného vysvětlení, retroaktivního působení zákona a dalších vad; podal žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady."},{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Stěžovatel rovněž podal návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák., který dosud nebyl pravomocně skončen."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"13 Cm 718/2011","sourceRefs":["S0005"],"outcomeSummary":"Vyslovil neplatnost usnesení mimořádné valné hromady společnosti ze dne 17. 5. 2011 o přechodu akcií na hlavního akcionáře a rozhodl o nákladech řízení.","court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","decisionDate":"21. 11. 2011"},{"fileNumber":"14 Cmo 50/2012","sourceRefs":["S0005","S0009"],"outcomeSummary":"Změnil rozhodnutí soudu prvního stupně a návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl; rozhodl o nákladech řízení. Důvodem bylo, že nedostatek vysvětlení ke znaleckému posudku nepředstavuje porušení § 180 odst. 1 obch. zák. a nepřiměřenost protiplnění nemůže být důvodem neplatnosti.","court":"Vrchní soud v Praze","decisionDate":"20. 2. 2013"},{"fileNumber":"29 Cdo 2587/2013","sourceRefs":["S0005","S0015"],"outcomeSummary":"Dovolání stěžovatele odmítl jako nepřípustné. Uvedl, že odvolací soud správně posoudil věc a že ochrana menšinových akcionářů je zajištěna prostřednictvím § 183k obch. zák.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"19. 2. 2014"}],"legalQuestions":[{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda neprovedení a nevypořádání všech stěžovatelem navržených důkazů odvolacím soudem porušilo právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny.","sourceRefs":["S0006","S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0017","S0020"],"text":"Ústavní soud neshledal porušení práva na spravedlivý proces, neboť odvolací soud se otázkami klíčovými pro posouzení věci zabýval dostatečně a neprovedení důkazů nebylo svévolné. Odkázal na judikaturu o opomenutých důkazech (III. ÚS 150/93) a konstatoval, že nevyhovění návrhu na provedení důkazů nepředstavuje v daném případě porušení ústavních práv.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[{"argument":"Stěžovatel namítal, že odvolací soud neprovedl desítky jím navržených důkazů a jejich neprovedení neodůvodnil, čímž došlo k opomenutí důkazů.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0020"],"sourceRefs":["S0006","S0020"],"importance":"CORE","parties":["Jaromír Horáček"],"courtExplanation":"Ústavní soud shledal, že odvolací soud sice neodůvodnil neprovedení důkazů, ale navržené důkazy nebyly pro rozhodnutí zásadní; pochybení nedosáhlo ústavněprávní roviny."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Jaromír Horáček"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda rozhodnutí odvolacího soudu bylo překvapivé a porušilo právo na spravedlivý proces.","sourceRefs":["S0006","S0019"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019"],"text":"Ústavní soud neshledal, že by rozhodnutí bylo překvapivé; odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a jeho právní posouzení bylo v souladu s judikaturou.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Jaromír Horáček"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda výklad § 180 odst. 1 a § 183i obch. zák. odvolacím soudem, podle něhož nepřiměřenost protiplnění není důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, byl v extrémním rozporu s principy spravedlnosti a porušil vlastnické právo podle čl. 11 Listiny a právo na spravedlivý proces.","sourceRefs":["S0006","S0011","S0012","S0013"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0011","S0012","S0013","S0016"],"text":"Ústavní soud neshledal, že by výklad odvolacího soudu byl svévolný nebo extrémně nespravedlivý. Právní názor je v souladu s ustálenou judikaturou a stanoviskem pléna Ústavního soudu. Stěžovatel měl možnost domáhat se přiměřeného protiplnění v řízení podle § 183k obch. zák.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["Jaromír Horáček"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0005"],"description":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 2. 2013, č. j. 14 Cmo 50/2012-406, kterým byl změněn rozsudek soudu prvního stupně a zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0005"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 2. 2014, č. j. 29 Cdo 2587/2013-479, kterým bylo dovolání stěžovatele odmítnuto jako nepřípustné.","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","right":"právo na spravedlivý proces"},{"regulations":"čl. 11 Listiny základních práv a svobod","right":"vlastnické právo"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","rejectionGrounds":["MANIFESTLY_UNFOUNDED"],"reason":"Ústavní stížnost byla shledána zjevně neopodstatněnou, neboť napadená rozhodnutí nevykazují ústavněprávní deficity.","sourceRefs":["S0022"]},"findings":[{"reason":"Stížnost byla odmítnuta jako zjevně neopodstatněná; Ústavní soud neshledal porušení ústavně zaručených práv.","regulations":"čl. 36 odst. 1, čl. 11 Listiny základních práv a svobod","reasonSourceRefs":["S0022"],"right":"právo na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 Listiny) a vlastnické právo (čl. 11 Listiny)","outcome":"NOT_ASSESSED","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"}]},"dispositionType":"REFUSAL","operativeOrders":[{"kind":"REFUSE","text":"Ústavní stížnost se odmítá."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"Pl. ÚS-st. 36/13","sourceRefs":["S0011"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Nedostatek zákonem stanovených záruk práv menšinových akcionářů při určování výše přiměřeného protiplnění není důvodem neplatnosti usnesení valné hromady o přechodu akcií na hlavního akcionáře.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2013:Pl.US-st.36.13.1","precedent_source_units":["legal_question:3000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2013:Pl.US-st.36.13.1"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2015:2.US.1544.14.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2015:2.US.1544.14.1"}}