{"document_id":"ECLI:CZ:US:2016:1.US.721.16.1","court":"usoud","case_number":"I. ÚS 721/16","ecli":"ECLI:CZ:US:2016:1.US.721.16.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=1-721-16_1","decision_date":"2016-08-04","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"GRANTED","subject":"Určení podílu na akciové společnosti po zvýšení základního kapitálu v rozporu se zákonem","legal_sentence":"Soud zasáhne do vlastnického práva akcionáře dle čl. 11 Listiny základních práv a svobod , jestliže za situace, kdy byl zvýšen základní kapitál obchodní společnosti, určí podíl tohoto akcionáře na společnosti v poměru k základnímu kapitálu po tomto jeho navýšení, třebaže k němu došlo navzdory absenci řádného úpisu akcií odpovídajících tomuto zvýšení základního kapitálu.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§205","513/1991:§204","513/1991:§202","90/2012:§493","99/1963:§237","99/1963:§132","2/1993:čl11","2/1993:čl36"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Určení podílu na akciové společnosti po zvýšení základního kapitálu v rozporu se zákonem","facts":[{"sourceRefs":["S0022","S0025"],"text":"Stěžovatelé Gustavo Piantoni a Giovanni Motti nabyli akcie společnosti ALIMENTARE, a.s. v roce 1997 a stali se majoritními akcionáři s celkovým podílem 79 % (Gustavo Piantoni 54 %, Giovanni Motti 25 %)."},{"sourceRefs":["S0025","S0027"],"text":"V červenci 2003 došlo k rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti z 1 000 000 Kč na 7 900 000 Kč. Toto zvýšení bylo zapsáno do obchodního rejstříku, avšak k úpisu nových akcií nedošlo v souladu s § 205 obchodního zákoníku (nebyla uzavřena dohoda akcionářů)."},{"sourceRefs":["S0025","S0008"],"text":"V důsledku zvýšení základního kapitálu bez řádného úpisu akcií došlo k radikálnímu snížení podílu stěžovatelů na společnosti z 79 % na 10 % (540 000 Kč a 250 000 Kč z 7 900 000 Kč)."},{"sourceRefs":["S0010","S0011"],"text":"Stěžovatelé se domáhali určení svého akcionářského podílu s tím, že zvýšení základního kapitálu je neúčinné a jejich podíl by měl být určen na společnosti jako takové, nikoli na zvýšeném základním kapitálu."},{"sourceRefs":["S0007","S0008","S0009","S0025"],"text":"Obecné soudy (Krajský soud v Ostravě, Vrchní soud v Olomouci, Nejvyšší soud) rozhodly, že stěžovatelé jsou akcionáři s podílem 10 % na zvýšeném základním kapitálu, aniž by se vypořádaly s otázkou důsledků neúčinného úpisu akcií."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"23 Cm 91/2013-163","sourceRefs":["S0007"],"outcomeSummary":"Zastavil řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, zamítl návrh na určení akcionářského podílu stěžovatelů v požadovaném rozsahu (54 % a 25 %), zamítl návrh na zmocnění ke svolání mimořádné valné hromady a rozhodl o nákladech řízení.","court":"Krajský soud v Ostravě - pobočka v Olomouci","decisionDate":"20. 11. 2013"},{"fileNumber":"8 Cmo 23/2014-248","sourceRefs":["S0008"],"outcomeSummary":"Změnil rozhodnutí soudu prvního stupně – určil, že stěžovatelé jsou akcionáři s podílem 540 000 Kč a 250 000 Kč z 7 900 000 Kč (cca 10 %), ve zbytku návrh zamítl, a zmocnil stěžovatele ke svolání mimořádné valné hromady; rozhodl o nákladech řízení.","court":"Vrchní soud v Olomouci","decisionDate":"22. 4. 2014"},{"fileNumber":"29 Cdo 2639/2014-373","sourceRefs":["S0009"],"outcomeSummary":"Zamítl dovolání stěžovatelů i vedlejších účastníků jako nedůvodná.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"13. 1. 2016"}],"legalQuestions":[{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Jak určit akcionářský podíl ve společnosti, ve které byl zvýšen základní kapitál, ale nedošlo k řádnému úpisu akcií?","sourceRefs":["S0010","S0011"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0025","S0027","S0029"],"testApplied":"PROPORTIONALITY","text":"Soudy sice argumentaci stěžovatelů rekapitulovaly, ale neposkytly na ni odpověď. Určení podílu stěžovatelů na zvýšeném základním kapitálu bez zohlednění neúčinného úpisu akcií vedlo k nepřiměřenému snížení jejich podílu z 79 % na 10 %, což představuje porušení čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny.","outcome":"VIOLATION_FOUND"},"arguments":[{"argument":"Stěžovatelé tvrdili, že neúčinně upsané zvýšení základního kapitálu musí být revokováno a akcionářský podíl se určí na společnosti jako takové, nikoli na konkrétním základním kapitálu; jinak dojde k faktickému vytěsnění majoritních akcionářů.","courtTreatment":"PARTLY_ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0025","S0027"],"sourceRefs":["S0010","S0011"],"importance":"CORE","parties":["Gustavo Piantoni","Giovanni Motti"],"courtExplanation":"Ústavní soud shledal, že obecné soudy neodpověděly na zásadní právní otázku a jejich řešení vedlo k nepřiměřenému zásahu do vlastnického práva stěžovatelů, aniž by však sám stanovil konkrétní způsob určení podílu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Gustavo Piantoni","Giovanni Motti"]},{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda se stěžovatelé stali akcionáři společnosti ALIMENTARE, a.s. (námitka vedlejších účastníků o neprokázané kupní ceně a jejím uhrazení)?","sourceRefs":["S0016","S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0022","S0023"],"text":"Ústavní soud neshledal pochybení v závěru obecných soudů, že stěžovatelé jsou akcionáři, neboť skutková zjištění a odůvodnění jsou racionální a srozumitelná.","outcome":"NO_VIOLATION"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Zdeněk Vácha","Alena Váchová","Vlastimil Špetl"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0004"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2639/2014-373 ze dne 13. 1. 2016 v rozsahu, v němž byla zamítnuta dovolání stěžovatelů, a výrok I odstavec 3 usnesení Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 23/2014-248 ze dne 22. 4. 2014, kterým bylo rozhodnuto o určení akcionářského podílu stěžovatelů.","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","right":"vlastnické právo a právo na spravedlivý proces"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Ústavní stížnost byla podána včas a splňuje ostatní podmínky stanovené zákonem o Ústavním soudu.","sourceRefs":["S0006"]},"findings":[{"reason":"Soudy neodpověděly na zásadní právní otázku určení podílu akcionářů po neúčinném zvýšení základního kapitálu, čímž došlo k nepřiměřenému zásahu do vlastnického práva stěžovatelů a porušení práva na spravedlivý proces.","regulations":"čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","reasonSourceRefs":["S0025","S0029"],"right":"vlastnické právo dle čl. 11 odst. 1 Listiny a právo na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1 Listiny","outcome":"VIOLATED"}],"bindingInstructions":["Obecné soudy jsou povinny při novém rozhodnutí řádně vypořádat otázku určení akcionářského podílu stěžovatelů s ohledem na neúčinný úpis akcií a zajistit ochranu jejich vlastnického práva."]},"dispositionType":"GRANTED","operativeOrders":[{"targetAct":"Usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2639/2014-373 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 23/2014-248 v dotčených výrocích","kind":"FIND_VIOLATION","text":"Výrokem I usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2639/2014-373 ze dne 13. 1. 2016 v rozsahu, v němž byla zamítnuta dovolání stěžovatelů, a výrokem I odstavcem 3 usnesení Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 23/2014-248 ze dne 22. 4. 2014 bylo porušeno vlastnické právo stěžovatelů dle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a jejich právo na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod."},{"targetAct":"Usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2639/2014-373 v rozsahu výroku I, v němž byla zamítnuta dovolání stěžovatelů, a usnesení Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 23/2014-248 ve výroku I odstavci 3","kind":"QUASH_DECISION","text":"Tato rozhodnutí se v dotčených výrocích ruší."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"III. ÚS 2482/14","sourceRefs":["S0017"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Jsou-li ve hře základní práva, musejí být ochranitelná cestou všech opravných prostředků.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2015:3.US.2482.14.1","precedent_source_units":["legal_question:2000"],"precedent_target_units":["legal_question:2000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2015:3.US.2482.14.1"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2016:1.US.721.16.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2016:1.US.721.16.1"}}