{"document_id":"ECLI:CZ:US:2017:3.US.2714.16.1","court":"usoud","case_number":"III. ÚS 2714/16","ecli":"ECLI:CZ:US:2017:3.US.2714.16.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=3-2714-16_1","decision_date":"2017-10-31","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"PARTLY_GRANTED","subject":"Posouzení, zda Nejvyšší soud porušil právo na soudní ochranu tím, že nerozpoznal otázku zásadního právního významu v dovolání proti rozhodnutí o neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti","legal_sentence":"Pomine-li Nejvyšší soud posoudit otázku ve věci samé po právní stránce zásadního významu a s ní souvisící argumentaci jen proto, že není takto dovolatelem výslovně označena, ač je zjevné, že se s ní ani soudy nižších stupňů jednoznačně argumentačně nevypořádaly, přičemž její řešení je důležité pro právní praxi, poruší tím právo dovolatele na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod . Právo na soudní ochranu poruší Nejvyšší soud také opomenutím posoudit dovolací námitky k právní otázce ve věci podstatné, přestože dle jeho předchozí judikatury daná otázka není z přezkumu Nejvyššího soudu vyloučena a z rozhodnutí nižších soudů ve věci neplynou ani konkrétní úvahy o podstatných okolnostech k dané právní otázce, které je vedly k vyslovení právního závěru.","metadata_regulation_keys":["40/1964:§39","513/1991:§131","513/1991:§183","513/1991:§156","513/1991:§156a","99/1963:§237","2/1993:čl36","2/1993:čl11"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Posouzení, zda Nejvyšší soud porušil právo na soudní ochranu tím, že nerozpoznal otázku zásadního právního významu v dovolání proti rozhodnutí o neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti","facts":[{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Společnost Vodárny Kladno - Mělník, a. s. (VKM) je vodárenská společnost, jejíž akcie na jméno jsou dle stanov omezeně převoditelné – k převodu je třeba souhlasu valné hromady. Stěžovatelka je menšinovou akcionářkou s 58 akciemi na majitele."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"V roce 2002 učinila Česká spořitelna, a. s. (ČS) akcionářům VKM – převážně obcím – nabídku na odkup jejich akcií. Vzhledem k omezené převoditelnosti akcií uzavřely obce s ČS „balík smluv“: smlouvu o budoucí smlouvě o koupi akcií, smlouvu o budoucích smlouvách o postoupení pohledávky a příkazní smlouvu k výkonu akcionářských práv. ČS zaplatila obcím 80 % sjednané budoucí kupní ceny a obce jí udělily plné moci k výkonu akcionářských práv včetně hlasovacích."},{"sourceRefs":["S0010","S0013"],"text":"ČS následně postoupila svá práva a povinnosti na Středočeskou infrastrukturní, a. s., která dále udělila substituční plnou moc Mgr. Janu Lašmanskému. Ten na mimořádné valné hromadě VKM dne 15. 9. 2004 vykonával hlasovací práva za obce a valná hromada schválila usnesení o prodeji části podniku (provozní části) společnosti Středočeské vodárny, a. s."},{"sourceRefs":["S0011","S0012","S0014"],"text":"Stěžovatelka podala návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy o prodeji části podniku a o pověření představenstva k jejímu uzavření. Soudy prvního a druhého stupně shledaly, že došlo k porušení informační povinnosti vůči minoritním akcionářům, ale neplatnost nevyslovily s odůvodněním, že porušení bylo nepodstatné a že je třeba chránit práva třetích osob nabytá v dobré víře."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"36 Cm 87/2006","sourceRefs":["S0011"],"outcomeSummary":"Zamítl návrh stěžovatelky na určení neplatnosti usnesení valné hromady a na přiznání zadostiučinění 30 000 Kč. Neshledal důvodným návrh ohledně schválení smlouvy o prodeji části podniku; návrh ohledně pověření představenstva zamítl pro nedostatek pravomoci valné hromady.","court":"Městský soud v Praze","decisionDate":"5. 3. 2013"},{"fileNumber":"7 Cmo 384/2013","sourceRefs":["S0012"],"outcomeSummary":"Potvrdil zamítnutí návrhu na určení neplatnosti usnesení o schválení smlouvy o prodeji části podniku; změnil výrok ohledně usnesení o pověření představenstva a vyslovil jeho nicotnost; zrušil výrok o zadostiučinění a nákladech a vrátil věc v tomto rozsahu městskému soudu.","court":"Vrchní soud v Praze","decisionDate":"28. 1. 2015"},{"fileNumber":"29 Cdo 5499/2015","sourceRefs":["S0015"],"outcomeSummary":"Odmítl dovolání stěžovatelky pro nepřípustnost, neshledal otázku zásadního právního významu. Částečně konstatoval, že dovolání neformuluje právní otázku, částečně poukázal na polemiku se skutkovými zjištěními.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"24. 5. 2016"}],"legalQuestions":[{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda Nejvyšší soud porušil právo stěžovatelky na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny tím, že nerozpoznal otázku zásadního právního významu v dovolání, konkrétně otázku, zda soubor smluv a plných mocí mezi obcemi a ČS představoval zastřený prodej hlasovacích práv, a dále otázku aplikace § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku.","sourceRefs":["S0036","S0037","S0041"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0036","S0039","S0040","S0044"],"testApplied":"ARBITRARINESS_EXCLUSION","text":"Nejvyšší soud odepřel stěžovatelce meritorní posouzení dovolání, aniž by řádně odůvodnil, proč předestřené otázky nejsou zásadního právního významu. Jeho rozhodnutí je nedostatečně odůvodněné a představuje denegatio iustitiae, čímž porušil čl. 36 odst. 1 Listiny. Ústavní soud zdůraznil, že je třeba posuzovat celý soubor smluv komplexně, nikoli izolovaně, a že otázka dobré víry třetích osob nebyla nižšími soudy ani dovolacím soudem řádně zhodnocena.","outcome":"VIOLATION_FOUND"},"arguments":[{"argument":"Stěžovatelka v dovolání namítala, že vztah mezi obcemi a ČS nebyl zastoupením, nýbrž zastřeným prodejem hlasovacích práv, neboť smlouvy obsahovaly vytěsňující zmocnění, smluvní pokutu za odvolání plné moci ve výši 100 % kupní ceny a vyplacení 80 % kupní ceny předem. Dále namítala, že soudy nesprávně aplikovaly § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku, neboť se nezabývaly dobrou vírou třetích osob a dopadem do práv stěžovatelky.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0038","S0041"],"sourceRefs":["S0017","S0020","S0041"],"importance":"CORE","parties":["Compas Capital Consult, s. r. o."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud se s argumentací stěžovatelky nevypořádal; pouze odkázal na svá dřívější usnesení, která se týkala jiných skutkových okolností a neřešila komplexní posouzení daného souboru smluv. K otázce § 131 odst. 3 písm. b) se nevyjádřil vůbec."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Compas Capital Consult, s. r. o."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":6,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0015"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2016 č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031, kterým bylo odmítnuto dovolání stěžovatelky","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0012"],"description":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015 č. j. 7 Cmo 384/2013-904","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0011"],"description":"Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 3. 2013 č. j. 36 Cm 87/2006-833","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","right":"právo na soudní ochranu"}]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","rejectionGrounds":["OTHER"],"reason":"Ústavní stížnost proti rozhodnutím nižších soudů byla odmítnuta s ohledem na zásadu minimalizace zásahů, neboť primárně je na Nejvyšším soudu, aby se věcí zabýval poté, co Ústavní soud zrušil jeho rozhodnutí.","sourceRefs":["S0045"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud nerozpoznal otázku zásadního právního významu a neposkytl stěžovatelce meritorní přezkum dovolání, čímž porušil její právo na soudní ochranu.","regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","reasonSourceRefs":["S0044"],"right":"právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny","outcome":"VIOLATED"}],"bindingInstructions":["Nejvyšší soud je vázán právním názorem Ústavního soudu a musí se řádně vypořádat s dovolací argumentací stěžovatelky, zejména s otázkou, zda soubor smluv a plných mocí mezi obcemi a ČS představoval zastřený prodej hlasovacích práv, a dále s otázkou aplikace § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku."]},"dispositionType":"PARTLY_GRANTED","operativeOrders":[{"targetAct":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2016 č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031","kind":"FIND_VIOLATION","text":"Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 24. května 2016 č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031 bylo porušeno základní právo stěžovatelky na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod."},{"targetAct":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2016 č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031","kind":"QUASH_DECISION","text":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. května 2016 č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031 se ruší."},{"targetAct":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015 č. j. 7 Cmo 384/2013-904 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 3. 2013 č. j. 36 Cm 87/2006-833","kind":"REFUSE","text":"Ve zbývající části se ústavní stížnost odmítá."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"I. ÚS 2723/13","sourceRefs":["S0039"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Ústavní soud v obdobné věci týkající se Vodovodů a kanalizací Zlín, a. s., apeloval na Nejvyšší soud, aby sjednotil judikaturu a řádně posoudil otázku zastřeného prodeje hlasovacích práv.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2014:1.US.2723.13.2","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2014:1.US.2723.13.2"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"reviewed_decision_id":"ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.5499.2015.1","precedent_superseded_count":2,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":2,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2017:3.US.2714.16.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2017:3.US.2714.16.1"}}