{"document_id":"ECLI:CZ:US:2017:4.US.2018.16.2","court":"usoud","case_number":"IV. ÚS 2018/16","ecli":"ECLI:CZ:US:2017:4.US.2018.16.2","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=4-2018-16_2","decision_date":"2017-05-16","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"PARTLY_GRANTED","subject":"Posouzení platnosti usnesení valné hromady akciové společnosti v souvislosti s údajným obcházením zákona a stanov při převodu hlasovacích práv","legal_sentence":"Neřídí-li se dovolací soud právním názorem Ústavního soudu vysloveným v dřívějším kasačním rozhodnutí a řádně nevypořádá podstatné dovolací námitky stěžovatelů, dopouští se nepřípustné libovůle a porušuje právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod .","metadata_regulation_keys":["128/2000:§84","513/1991:§156a","513/1991:§183d","513/1991:§66a","513/1991:§186c","513/1991:§183b","513/1991:§66","99/1963:§237","99/1963:§132","99/1963:§157","1/1993:čl89","2/1993:čl2","2/1993:čl36"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Posouzení platnosti usnesení valné hromady akciové společnosti v souvislosti s údajným obcházením zákona a stanov při převodu hlasovacích práv","facts":[{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"text":"Společnost Vodovody a kanalizace Zlín, a.s. (VaK) byla založena v roce 1993 v souvislosti s privatizací. Obce vlastnily přibližně 94 % akcií na jméno, které byly omezeně převoditelné podle stanov."},{"sourceRefs":["S0009","S0012","S0013","S0014"],"text":"Skupina Veolia Water (VW) prostřednictvím společnosti Jižní vodárenská, a.s. (JV) usilovala o prosazení tzv. oddílného modelu provozování, který by jí umožnil inkasovat platby od odběratelů. K získání potřebné většiny hlasovacích práv uzavřelo město Zlín s Českou spořitelnou (ČS) příkazní smlouvy a udělilo jí plné moci k výkonu hlasovacích práv, ačkoli stanovy omezovaly převod akcií na jméno."},{"sourceRefs":["S0016","S0017","S0018","S0019"],"text":"ČS následně postoupila hlasovací práva společnosti JV, která tak získala přibližně 53,2 % hlasovacích práv. Dne 30. 4. 2004 valná hromada VaK schválila prodej provozní části podniku a uzavření nájemní smlouvy na 30 let se společností Zlínská vodárenská, a.s. (součást VW)."},{"sourceRefs":["S0021","S0022","S0023","S0024","S0025","S0026"],"text":"Stěžovatelé, minoritní akcionáři, napadli usnesení valné hromady ze dne 30. 5. 2007, kterým byla schválena účetní závěrka, rozdělení zisku a převod akcie. Tvrdí, že v důsledku obcházení zákona a stanov došlo k protiprávnímu oddělení hlasovacích práv od akcií a k ovládnutí společnosti bez povinné nabídky převzetí."},{"sourceRefs":["S0028","S0029"],"text":"Nejvyšší soud v dosavadní judikatuře nezaujal jednotný názor na klíčové právní otázky, což vedlo k rozporům v rozhodování nižších soudů."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"sp. zn. 50 Cm 95/2007 a sp. zn. 50 Cm 97/2007","sourceRefs":["S0041"],"outcomeSummary":"Zamítl návrh stěžovatelů na určení neplatnosti valné hromady společnosti VaK ze dne 30. 5. 2007 a návrh na přiměřené zadostiučinění. Odůvodnil, že Zlín nebyl v prodlení s povinnou nabídkou převzetí, a proto byl oprávněn vykonávat hlasovací práva.","court":"Krajský soud v Brně","decisionDate":"22. 12. 2008"},{"fileNumber":"č. j. 5 Cmo 172/2009-312","sourceRefs":["S0042"],"outcomeSummary":"Potvrdil rozhodnutí krajského soudu s odůvodněním, že nebylo prokázáno jednání zúčastněných osob ve shodě s cílem ovládnout společnost VaK.","court":"Vrchní soud v Olomouci","decisionDate":"23. 2. 2010"},{"fileNumber":"č. j. 29 Cdo 2876/2010-483","sourceRefs":["S0048"],"outcomeSummary":"Odmítl dovolání stěžovatelů. Toto rozhodnutí bylo zrušeno nálezem Ústavního soudu ze dne 3. 2. 2015 sp. zn. IV. ÚS 2722/13.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"13. 6. 2013"}],"legalQuestions":[{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda Nejvyšší soud porušil právo stěžovatelů na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny tím, že nerespektoval závazný právní názor Ústavního soudu vyslovený v nálezu sp. zn. IV. ÚS 2722/13 a nedostatečně vypořádal dovolací námitky stěžovatelů, zejména ohledně zastřeného prodeje hlasovacích práv.","sourceRefs":["S0054","S0066"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0066","S0068","S0072"],"testApplied":"ARBITRARINESS_EXCLUSION","text":"Nejvyšší soud nerespektoval závazný právní názor Ústavního soudu vyslovený v nálezu sp. zn. IV. ÚS 2722/13, který požadoval komplexní posouzení otázky zastřeného prodeje hlasovacích práv. Dovolací soud se omezil na dílčí závěry a neposkytl souhrnný náhled, čímž se dopustil libovůle a porušil právo stěžovatelů na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny.","outcome":"VIOLATION_FOUND"},"arguments":[{"argument":"Stěžovatelé namítali, že Nejvyšší soud ignoroval závazný právní názor Ústavního soudu a neposoudil komplexně otázku platnosti plných mocí, čímž se dopustil libovůle a porušil jejich právo na spravedlivý proces.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0066","S0068","S0072"],"sourceRefs":["S0054","S0066"],"importance":"CORE","parties":["Compas Capital Consult, s. r. o.","město Otrokovice"],"courtExplanation":"Ústavní soud shledal, že Nejvyšší soud nerespektoval kasační závaznost a nevypořádal podstatné námitky, což zakládá porušení čl. 36 odst. 1 Listiny."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Compas Capital Consult, s. r. o.","město Otrokovice"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"INTERPRETATION_OF_LAW","question":"Zda v případě dispozice s hlasovacími právy podle vlastního uvážení třetí osoby, která není akcionářem, jde o zastoupení akcionáře, nebo o zastřený převod hlasovacích práv v rozporu s § 156a obch. zák. a stanovami.","sourceRefs":["S0033","S0034","S0054"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0070","S0083","S0084"],"text":"Ústavní soud tuto otázku meritorně neposoudil, neboť ji ponechal k rozhodnutí Nejvyššímu soudu v dalším řízení. Uložil Nejvyššímu soudu, aby se jí zabýval komplexně a zohlednil všechny okolnosti případu.","outcome":"LEFT_OPEN"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Compas Capital Consult, s. r. o.","město Otrokovice"],"arguments_hidden":2,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"INTERPRETATION_OF_LAW","question":"Zda může být akciová společnost ovládnuta osobou, která není akcionářem.","sourceRefs":["S0038","S0046"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0085"],"text":"Ústavní soud tuto otázku ponechal otevřenou a uložil Nejvyššímu soudu, aby se jí zabýval v dalším řízení.","outcome":"LEFT_OPEN"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["Compas Capital Consult, s. r. o.","město Otrokovice"],"precedent_cited_by_counts":{"PROCEDURAL_REFERENCE":1},"arguments_hidden":1},{"issueType":"INTERPRETATION_OF_LAW","question":"Zda může vzniknout ovládající osobě, která není akcionářem, povinnost nabídky odkupu akcií podle § 183b obch. zák.","sourceRefs":["S0038","S0047"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0086"],"text":"Ústavní soud tuto otázku ponechal otevřenou a uložil Nejvyššímu soudu, aby se jí zabýval v dalším řízení.","outcome":"LEFT_OPEN"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["Compas Capital Consult, s. r. o.","město Otrokovice"],"precedent_cited_by_counts":{"PROCEDURAL_REFERENCE":1},"arguments_hidden":1}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0004"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2016 č. j. 29 Cdo 950/2015-528","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. 2. 2010 č. j. 5 Cmo 172/2009-312","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 22. 12. 2008 sp. zn. 50 Cm 95/2007 a sp. zn. 50 Cm 97/2007","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","right":"právo na spravedlivý proces"},{"regulations":"čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","right":"právo na ochranu vlastnictví"},{"regulations":"čl. 38 odst. 2 Listiny, čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod","right":"právo na soudní ochranu"}]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","rejectionGrounds":["INADMISSIBLE_SUBSIDIARITY"],"reason":"Ústavní stížnosti proti rozhodnutím nalézacího a odvolacího soudu byly odmítnuty pro nepřípustnost podle § 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu, neboť jejich přezkum by byl předčasný vzhledem k probíhajícímu řízení o dovolání.","sourceRefs":["S0080"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud nerespektoval závazný právní názor Ústavního soudu a nedostatečně vypořádal dovolací námitky, čímž se dopustil libovůle.","regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny","reasonSourceRefs":["S0066","S0068","S0072"],"right":"právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny","outcome":"VIOLATED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Nejvyšší soud je povinen nově posoudit dovolání stěžovatelů, přičemž se řídí právním názorem Ústavního soudu vyjádřeným v tomto nálezu a v nálezu sp. zn. IV. ÚS 2722/13. Zejména zodpoví otázky: a) zda jde v případě dispozice s hlasovacími právy podle vlastního uvážení třetí osoby, která není akcionářem, o zastoupení akcionáře; b) zda může být akciová společnost ovládnuta osobou, která není akcionářem; c) zda může vzniknout ovládající osobě, která není akcionářem, povinnost nabídky odkupu akcií podle § 183b obch. zák. Při posuzování zohlední všechny zvláštnosti věci a rozhodne o dopadu na platnost usnesení valné hromady."]},"dispositionType":"PARTLY_GRANTED","operativeOrders":[{"targetAct":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2016 č. j. 29 Cdo 950/2015-528","kind":"QUASH_DECISION","text":"I. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2016 č. j. 29 Cdo 950/2015-528 se zrušuje."},{"targetAct":"Ústavní stížnosti proti rozhodnutím Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Brně","kind":"REFUSE","text":"II. Ve zbytku se ústavní stížnosti odmítají."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"IV. ÚS 2722/13","sourceRefs":["S0048","S0068"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Závaznost právního názoru Ústavního soudu pro další řízení; nutnost komplexního posouzení otázky zastřeného prodeje hlasovacích práv.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2015:4.US.2722.13.2","precedent_source_units":["legal_question:1000","legal_question:2000","finding:950000"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000","legal_question:2000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2015:4.US.2722.13.2"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"reviewed_decision_id":"ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.950.2015.1","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":5,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2017:4.US.2018.16.2","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2017:4.US.2018.16.2"}}