{"document_id":"ECLI:CZ:US:2017:4.US.997.16.2","court":"usoud","case_number":"IV. ÚS 997/16","ecli":"ECLI:CZ:US:2017:4.US.997.16.2","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=4-997-16_2","decision_date":"2017-11-28","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"PARTLY_GRANTED","subject":"Porušení práva na spravedlivý proces nedostatečným odůvodněním a nerespektováním kasační závaznosti právního názoru Ústavního soudu v otázce platnosti plných mocí a vzniku povinné nabídky převzetí","legal_sentence":"Dovolací soud se dopouští porušením kasační závaznosti právního názoru vyjádřeného v předchozím nálezu Ústavního soudu, nevypořádáním všech podstatných námitek stěžovatelů a nedostatečným odůvodněním nepřípustné libovůle a porušuje právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod .","metadata_regulation_keys":["128/2000:§2","128/2000:§38","513/1991:§156","513/1991:§156a","513/1991:§183b","513/1991:§183d","99/1963:§237","99/1963:§157","1/1993:čl89","2/1993:čl2","2/1993:čl36"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Porušení práva na spravedlivý proces nedostatečným odůvodněním a nerespektováním kasační závaznosti právního názoru Ústavního soudu v otázce platnosti plných mocí a vzniku povinné nabídky převzetí","facts":[{"sourceRefs":["S0008","S0029"],"text":"Stěžovatelé jsou akcionáři společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. Napadli platnost usnesení valné hromady konané dne 28. 3. 2006, neboť měli za to, že někteří akcionáři byli zastoupeni na základě neplatných plných mocí a že některým subjektům vznikla povinnost učinit nabídku převzetí podle § 183b obchodního zákoníku."},{"sourceRefs":["S0010","S0011"],"text":"Krajský soud v Brně a Vrchní soud v Olomouci žalobě stěžovatelů nevyhověly. Nejvyšší soud nejprve dovolání stěžovatelů odmítl, avšak Ústavní soud nálezem sp. zn. I. ÚS 2723/13 toto rozhodnutí zrušil a zavázal Nejvyšší soud k řádnému posouzení klíčových právních otázek."},{"sourceRefs":["S0011","S0012","S0025"],"text":"Nejvyšší soud v novém rozhodnutí (napadeném touto ústavní stížností) dovolání stěžovatelů zčásti odmítl pro objektivní nepřípustnost a zčásti zamítl, aniž by se řádně vypořádal s otázkami platnosti plných mocí a vzniku povinné nabídky převzetí, a nerespektoval tak závazný právní názor Ústavního soudu."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"50 Cm 91/2006-218, 50 Cm 103/2006","sourceRefs":["S0003"],"outcomeSummary":"Usnesení, kterým bylo rozhodnuto ve věci samé; bližší obsah není v rozhodnutí Ústavního soudu uveden.","court":"Krajský soud v Brně","decisionDate":"2009-02-18"},{"fileNumber":"5 Cmo 207/2009-397","sourceRefs":["S0003","S0011"],"outcomeSummary":"Potvrdil usnesení krajského soudu v prvním výroku; další výroky se týkaly jiných otázek.","court":"Vrchní soud v Olomouci","decisionDate":"2009-12-22"},{"fileNumber":"29 Cdo 4397/2014-663","sourceRefs":["S0011","S0012"],"outcomeSummary":"Dovolání stěžovatelů v rozsahu proti druhému, třetímu a čtvrtému výroku usnesení Vrchního soudu odmítl pro objektivní nepřípustnost; ve zbývajícím rozsahu (proti potvrzujícímu výroku) dovolání zamítl.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"2015-12-17"}],"legalQuestions":[{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Porušil Nejvyšší soud právo stěžovatelů na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny tím, že nedostatečně odůvodnil své rozhodnutí a nerespektoval závazný právní názor vyjádřený v předchozím nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 2723/13?","sourceRefs":["S0008","S0013","S0014"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0022","S0025","S0027"],"testApplied":"ARBITRARINESS_EXCLUSION","text":"Nejvyšší soud porušil právo stěžovatelů na spravedlivý proces, neboť jeho rozhodnutí je částečně nedostatečně odůvodněné (nepřezkoumatelné) a částečně zatížené nepřípustnou libovůlí. Dovolací soud nerespektoval závazný právní názor vyjádřený v nálezu sp. zn. I. ÚS 2723/13, zejména v bodech 27 až 30, a nevypořádal se řádně s otázkou platnosti plných mocí a vzniku povinné nabídky převzetí. Tím došlo k porušení čl. 36 odst. 1 Listiny.","outcome":"VIOLATION_FOUND"},"arguments":[{"argument":"Nejvyšší soud nedostál pokynům vyplývajícím z nálezu Ústavního soudu v souzené věci, nevypořádal se se všemi právními argumenty a pominul mnohé důkazy, čímž založil nepřezkoumatelnost svého rozhodnutí. Dále nerespektoval skutkový základ a posuzoval otázky jen v obecné rovině.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0025","S0027"],"sourceRefs":["S0013","S0014"],"importance":"CORE","parties":["1. stěžovatel město Otrokovice","2. stěžovatelka Compas Capital Consult, s. r. o."],"courtExplanation":"Ústavní soud shledal, že Nejvyšší soud skutečně nedostatečně odůvodnil své rozhodnutí a nerespektoval závazný právní názor, zejména pokud jde o otázku platnosti plných mocí a vzniku povinné nabídky převzetí."}],"id":"LQ001","raisedBy":["1. stěžovatel město Otrokovice","2. stěžovatelka Compas Capital Consult, s. r. o."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":true}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 18. 2. 2009 č. j. 50 Cm 91/2006-218, 50 Cm 103/2006","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 12. 2009 č. j. 5 Cmo 207/2009-397","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2015 č. j. 29 Cdo 4397/2014-663","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny, čl. 6 odst. 1 Úmluvy","right":"právo na spravedlivý proces"},{"regulations":"čl. 11 odst. 1 Listiny, čl. 1 Dodatkového protokolu","right":"právo vlastnit majetek"},{"regulations":"čl. 8, 100, 101 odst. 3 a 4 Ústavy","right":"právo na samosprávu"}]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","rejectionGrounds":["INADMISSIBLE_SUBSIDIARITY"],"reason":"Ústavní stížnost proti rozhodnutím Krajského soudu v Brně a Vrchního soudu v Olomouci byla odmítnuta jako nepřípustná, neboť stěžovatelé nevyčerpali všechny procesní prostředky k ochraně svých práv; proti rozhodnutí Nejvyššího soudu byla přípustná.","sourceRefs":["S0033"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud nedostatečně odůvodnil své rozhodnutí a nerespektoval závazný právní názor Ústavního soudu, čímž porušil právo stěžovatelů na spravedlivý proces.","regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny","reasonSourceRefs":["S0027","S0032"],"right":"právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny","outcome":"VIOLATED"}],"bindingInstructions":["Nejvyšší soud musí důsledně a 'jednou pro vždy' vypořádat otázku zásadního právního významu: 'zda jde v případě dispozice s hlasovacími právy podle vlastního uvážení třetí osoby, která není akcionářem, o zastoupení akcionáře.'","Dále musí posoudit, zda akciová společnost může být ovládnuta osobou, která není akcionářem, a zda může vzniknout ovládající osobě, která není akcionářem, povinnost nabídky odkupu akcií podle § 183b obch. z.","Nejvyšší soud by měl zohlednit všechny opomenuté okolnosti a poskytnout závazný právní názor pro další řízení, včetně posouzení jednání ve shodě, platnosti sporných smluv a důsledků pro platnost usnesení valných hromad."]},"dispositionType":"PARTLY_GRANTED","operativeOrders":[{"targetAct":"usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2015 č. j. 29 Cdo 4397/2014-663","kind":"FIND_VIOLATION","text":"I. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2015 č. j. 29 Cdo 4397/2014-663 bylo porušeno základní právo stěžovatelů na spravedlivý (řádný) proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod."},{"targetAct":"usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2015 č. j. 29 Cdo 4397/2014-663","kind":"QUASH_DECISION","text":"II. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2015 č. j. 29 Cdo 4397/2014-663 se ruší."},{"targetAct":"ústavní stížnosti v rozsahu směřujícím proti usnesení Krajského soudu v Brně a Vrchního soudu v Olomouci","kind":"REFUSE","text":"III. Ve zbytku se ústavní stížnosti odmítají."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"I. ÚS 2723/13","sourceRefs":["S0010","S0025"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Závaznost právního názoru Ústavního soudu pro další řízení; Nejvyšší soud byl povinen se jím řídit.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2014:1.US.2723.13.2","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","legal_sentence:990000","legal_question:3000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2014:1.US.2723.13.2"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"reviewed_decision_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4397.2014.1","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2017:4.US.997.16.2","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2017:4.US.997.16.2"}}