{"document_id":"ECLI:CZ:US:2018:2.US.2303.15.2","court":"usoud","case_number":"II. ÚS 2303/15","ecli":"ECLI:CZ:US:2018:2.US.2303.15.2","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=2-2303-15_2","decision_date":"2018-12-18","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"PARTLY_GRANTED","subject":"Aktivní věcná legitimace bývalého společníka k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku a přístup k soudu","legal_sentence":"Nemá-li být bývalému společníkovi obchodní společnosti v rozporu s čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod odepřen přístup k soudu, je třeba jako předběžnou otázku zkoumat, z jakého důvodu již nebyl společníkem v době, kdy jím napadené usnesení nejvyššího orgánu společnosti bylo přijato. Jinými slovy, nemá-li se soud dopustit vůči navrhovateli denegationis iustitiae, musí v případě tomu odpovídajících skutkových zjištění zvolit rozšiřující výklad § 131 odst. 1 obchodního zákoníku , aby se i bývalý společník, který přestal být společníkem na základě skutečností, jejichž existenci nezpůsobil (a již současně lze přičítat společnosti, resp. ji ovládajícím společníkům), mohl bránit rozhodnutí valné hromady, pakliže na něm má (může mít) právní zájem.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§131","513/1991:§57","513/1991:§148","2/1993:čl36","2/1993:čl11"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Aktivní věcná legitimace bývalého společníka k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku a přístup k soudu","facts":[{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Stěžovatel byl od 1. 2. 2001 do 4. 4. 2011 společníkem obchodní společnosti ENVI, s. r. o., s obchodním podílem 35 %."},{"sourceRefs":["S0014","S0015"],"text":"Dne 30. 3. 2011 vydal soudní exekutor exekuční příkaz, jímž postihl stěžovatelův obchodní podíl pro vymožení nákladů oprávněné ve výši 3 720 Kč a nákladů exekuce ve výši 11 400 Kč; doručením příkazu dne 4. 4. 2011 nastaly účinky zrušení účasti stěžovatele ve společnosti podle § 148 odst. 2 obchodního zákoníku."},{"sourceRefs":["S0016"],"text":"Stěžovatel ihned po vyloučení podal návrh na zastavení exekuce (6. 4. 2011) a informoval společnost a společníky o svém záměru obnovit účast (20. 4. 2011)."},{"sourceRefs":["S0017","S0018"],"text":"Již dne 8. 4. 2011 valná hromada vedlejší účastnice rozhodla o rozdělení uvolněného obchodního podílu mezi ostatní společníky; následně dne 31. 5. 2011 byl vyhotoven projekt přeměny společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost, který byl schválen valnou hromadou a zapsán do obchodního rejstříku dne 10. 10. 2011."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"13 Cm 1048/2011-286","sourceRefs":["S0020"],"outcomeSummary":"Zamítl návrh stěžovatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 8. 4. 2011 z důvodu nedostatku aktivní věcné legitimace, neboť stěžovatel přestal být společníkem dne 4. 4. 2011.","court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","decisionDate":"2. 8. 2013"},{"fileNumber":"7 Cmo 604/2013-345","sourceRefs":["S0020"],"outcomeSummary":"Potvrdil usnesení krajského soudu; ztotožnil se se závěrem o nedostatku aktivní legitimace.","court":"Vrchní soud v Praze","decisionDate":"27. 11. 2015"},{"fileNumber":"29 Cdo 2043/2016-369","sourceRefs":["S0020"],"outcomeSummary":"Odmítl dovolání jako nepřípustné; uvedl, že stěžovatel nebyl společníkem ke dni přijetí napadeného usnesení valné hromady, a proto mu nesvědčí aktivní legitimace.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"27. 7. 2016"},{"fileNumber":"13 Cm 1149/2011-134","sourceRefs":["S0021"],"outcomeSummary":"Zamítl návrh stěžovatele na zaplacení 110 000 Kč z titulu náhrady škody; dospěl k závěru o neexistenci příčinné souvislosti mezi změnou právní formy a tvrzenou škodou, přičemž vycházel z nedostatku aktivní legitimace.","court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","decisionDate":"23. 5. 2012"},{"fileNumber":"14 Cmo 414/2012-184","sourceRefs":["S0021"],"outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek krajského soudu; ztotožnil se s jeho závěry.","court":"Vrchní soud v Praze","decisionDate":"14. 4. 2014"},{"fileNumber":"29 Cdo 4805/2014-226","sourceRefs":["S0022"],"outcomeSummary":"Odmítl dovolání jako nepřípustné; uvedl, že stěžovatel nebyl společníkem ke dni přijetí napadeného usnesení valné hromady, a proto není aktivně legitimován; poukázal na ustálenou judikaturu.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"28. 4. 2015"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda je výklad § 131 odst. 1 obchodního zákoníku, podle kterého aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady svědčí pouze osobě, která byla společníkem alespoň v době přijetí napadeného usnesení, ústavně souladný i za situace, kdy ztráta postavení společníka nastala v důsledku jednání, které lze přičítat společnosti nebo jejím ovládajícím společníkům a které nese znaky zneužití práva.","sourceRefs":["S0038","S0039"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0059","S0060"],"testApplied":"ARBITRARINESS_EXCLUSION","text":"Ústavní soud shledal, že Nejvyšší soud porušil čl. 36 odst. 1 Listiny, když bez zohlednění individuálních okolností (zejména možného zneužití práva ze strany společnosti) mechanicky aplikoval § 131 odst. 1 obchodního zákoníku a odepřel stěžovateli aktivní legitimaci. Soudy musí v takových případech zkoumat, zda ztráta postavení nebyla důsledkem jednání, které nelze právně chránit, a případně zvolit rozšiřující výklad.","outcome":"VIOLATION_FOUND"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[{"argument":"Omezení práva na přístup k soudu v § 131 odst. 1 obchodního zákoníku musí sledovat legitimní cíl a zachovávat rozumnou rovnováhu; zánik aktivní legitimace nemůže být bezvýjimečný, pokud bývalý společník prokáže právní zájem; odkazuje na R 55/2003 a judikaturu ESLP.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0049","S0050","S0059"],"sourceRefs":["S0024","S0025"],"importance":"CORE","parties":["stěžovatel"],"courtExplanation":"Ústavní soud přisvědčil, že za specifických okolností je třeba zkoumat, zda ztráta postavení nebyla důsledkem jednání, které nelze právně chránit; mechanický výklad by byl přepjatě formalistický."}],"id":"LQ001","raisedBy":["stěžovatel"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda bylo porušeno právo stěžovatele na přístup k soudu tím, že obecné soudy odmítly jeho návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a na náhradu škody z důvodu nedostatku aktivní legitimace, ačkoliv přeměna byla již zapsána do obchodního rejstříku.","sourceRefs":["S0021","S0022"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0055","S0056","S0057"],"text":"Ústavní soud odmítl tuto část ústavní stížnosti jako zjevně neopodstatněnou, protože přeměna byla již zapsána do obchodního rejstříku a je nezvratná; stěžovatel nemůže obnovit své původní postavení. Případný nárok na náhradu škody mohl uplatnit podle § 57 odst. 1 zákona o přeměnách, ale obecné soudy již rozhodly o neexistenci příčinné souvislosti; Ústavní soud neshledal porušení základních práv.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["stěžovatel"],"arguments_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0059"],"interpretation":"Při posuzování aktivní věcné legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je třeba zohlednit, zda ztráta postavení společníka nebyla důsledkem jednání, které lze přičítat společnosti nebo jejím ovládajícím společníkům a které nese znaky zneužití práva; v takovém případě je namístě rozšiřující výklad, aby nebyl bývalému společníkovi odepřen přístup k soudu.","regulations":"§ 131 odst. 1 obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0004","S0022"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2015 č. j. 29 Cdo 4805/2014-226, kterým bylo odmítnuto dovolání stěžovatele proti rozhodnutí o zamítnutí návrhu na náhradu škody.","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0006"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2016 č. j. 29 Cdo 2043/2016-369, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 11. 2015 č. j. 7 Cmo 604/2013-345 a usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 2. 8. 2013 č. j. 13 Cm 1048/2011-286, jimiž byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod","right":"právo na spravedlivý proces (přístup k soudu)"}]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","rejectionGrounds":["MANIFESTLY_UNFOUNDED"],"reason":"Ústavní stížnost proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2015 byla přípustná a včasná; ústavní stížnost proti ostatním napadeným rozhodnutím byla odmítnuta jako zjevně neopodstatněná, neboť přeměna společnosti byla nezvratná a stěžovatel nemohl obnovit své postavení.","sourceRefs":["S0033","S0055"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud v usnesení ze dne 28. 4. 2015 mechanicky aplikoval § 131 odst. 1 obchodního zákoníku, aniž zohlednil specifické okolnosti případu, zejména možnost zneužití práva ze strany společnosti, čímž stěžovateli odepřel přístup k soudu.","regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","reasonSourceRefs":["S0060"],"right":"právo na přístup k soudu (čl. 36 odst. 1 Listiny)","outcome":"VIOLATED"},{"reason":"Ústavní stížnost proti ostatním napadeným rozhodnutím byla odmítnuta jako zjevně neopodstatněná; Ústavní soud se meritorně nezabýval tvrzeným porušením práva, neboť přeměna společnosti byla nezvratná a stěžovatel nemohl obnovit své postavení.","regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","reasonSourceRefs":["S0055"],"right":"právo na přístup k soudu (čl. 36 odst. 1 Listiny)","outcome":"NOT_ASSESSED"}],"bindingInstructions":["Nejvyšší soud je povinen při novém projednání dovolání zohlednit, zda ztráta postavení společníka nebyla důsledkem jednání, které nelze právně chránit, a v případě kladného závěru posoudit aktivní legitimaci stěžovatele rozšiřujícím výkladem § 131 odst. 1 obchodního zákoníku."]},"dispositionType":"PARTLY_GRANTED","operativeOrders":[{"targetAct":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2015 č. j. 29 Cdo 4805/2014-226","kind":"FIND_VIOLATION","text":"Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2015 č. j. 29 Cdo 4805/2014-226 bylo porušeno stěžovatelovo právo zaručené v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod."},{"targetAct":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2015 č. j. 29 Cdo 4805/2014-226","kind":"QUASH_DECISION","text":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2015 č. j. 29 Cdo 4805/2014-226 se ruší."},{"targetAct":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2016 č. j. 29 Cdo 2043/2016-369, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 11. 2015 č. j. 7 Cmo 604/2013-345 a usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 2. 8. 2013 č. j. 13 Cm 1048/2011-286","kind":"REJECT","text":"Ústavní stížnost proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. července 2016 č. j. 29 Cdo 2043/2016-369, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. listopadu 2015 č. j. 7 Cmo 604/2013-345 a usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 2. srpna 2013 č. j. 13 Cm 1048/2011-286 se odmítá."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"R 55/2003 (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2002 sp. zn. 29 Odo 11/2002)","sourceRefs":["S0046","S0047"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Aktivní věcná legitimace může být zachována i po ztrátě postavení, pokud navrhovatel prokáže právní zájem; soud musí zkoumat, zda ztráta postavení nebyla způsobena jednáním společnosti, které nelze právně chránit.","resolvedDecisionId":null,"precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[]}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava neplatnosti rozhodnutí spolku může být analogická, ale aktivní legitimace bývalého člena není výslovně řešena.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["89/2012:§258"],"reviewed_decision_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4805.2014.1","legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1},"superseded_gated":true,"superseded_count_hidden":1,"superseded_usage":"DISTINGUISHED"},"precedent_superseded_count":2,"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§131","precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":2,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2018:2.US.2303.15.2","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2018:2.US.2303.15.2"}}