{"document_id":"ECLI:CZ:US:2018:3.US.2131.18.1","court":"usoud","case_number":"III. ÚS 2131/18","ecli":"ECLI:CZ:US:2018:3.US.2131.18.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=3-2131-18_1","decision_date":"2018-10-30","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Posouzení, zda požadavek předchozího souhlasu Komise pro cenné papíry podle § 183i odst. 5 obch. zák. dopadá na proces vytěsnění menšinových akcionářů zahájený před účinností této novely, a otázka nepřípustné retroaktivity.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§183i","513/1991:§131","99/1963:§237","99/1963:§241a","2/1993:čl11","2/1993:čl36"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Posouzení, zda požadavek předchozího souhlasu Komise pro cenné papíry podle § 183i odst. 5 obch. zák. dopadá na proces vytěsnění menšinových akcionářů zahájený před účinností této novely, a otázka nepřípustné retroaktivity.","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Dne 21. 10. 2005 se konala mimořádná valná hromada obchodní společnosti E.ON Česká republika, a. s. (nyní s. r. o.), na které bylo rozhodnuto o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, společnost E.ON Czech Holding Verwaltungs-GmbH (squeeze-out)."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Hlavní akcionář uplatnil své právo a představenstvo společnosti svolalo mimořádnou valnou hromadu ještě před účinností novely obchodního zákoníku provedené zákonem č. 377/2005 Sb., která s účinností od 29. 9. 2005 zavedla do § 183i odst. 5 obch. zák. požadavek předchozího souhlasu Komise pro cenné papíry k žádosti hlavního akcionáře."},{"sourceRefs":["S0006","S0010"],"text":"Stěžovatel Roman Minarik, jako menšinový akcionář, spolu s dalšími navrhovateli podal u Krajského soudu v Českých Budějovicích návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady, a to z důvodu absence předchozího souhlasu Komise pro cenné papíry, který podle něj byl v době konání valné hromady již účinný a kogentní."},{"sourceRefs":["S0006","S0007","S0008"],"text":"Obecné soudy (Krajský soud, Vrchní soud, Nejvyšší soud) návrh zamítly s odůvodněním, že aplikace nového požadavku na proces vytěsnění zahájený před účinností novely by představovala nepřípustnou pravou zpětnou účinnost zákona, a proto se na daný případ nevztahuje."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"13 Cm 1111/2005, 13 Cm 1305/2005, 13 Cm 73/2006-383","sourceRefs":["S0006"],"outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady a eventuální návrh na určení porušení § 183i odst. 5 obch. zák.; rozhodl o nákladech řízení.","court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","decisionDate":"7. 2. 2013"},{"fileNumber":"7 Cmo 26/2014-500","sourceRefs":["S0007"],"outcomeSummary":"Potvrdil rozhodnutí krajského soudu ve výroku I. (zamítnutí návrhu), změnil výrok o nákladech a zrušil výrok V.; rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","court":"Vrchní soud v Praze","decisionDate":"6. 11. 2015"},{"fileNumber":"29 Cdo 2818/2016-536","sourceRefs":["S0008"],"outcomeSummary":"Odmítl dovolání stěžovatele jako nepřípustné; uvedl, že závěr o nepřípustné retroaktivitě je v souladu s ustálenou judikaturou.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"26. 4. 2018"}],"legalQuestions":[{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda výklad § 183i odst. 5 obch. zák. jako nepoužitelného na proces vytěsnění zahájený před jeho účinností, z důvodu zákazu pravé retroaktivity, porušil právo stěžovatele na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny a právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 a 3 Listiny.","sourceRefs":["S0010","S0016"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0015","S0018","S0019"],"text":"Ústavní soud neshledal žádné ústavněprávní pochybení. Závěr o nepřípustné retroaktivitě byl dostatečně odůvodněn a je v souladu s judikaturou Ústavního soudu (např. nález sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, stanovisko Pl. ÚS-st. 36/13). Stěžovatelova polemika s právními závěry obecných soudů nezakládá porušení základních práv; Ústavní soud není další instancí v systému obecného soudnictví.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[{"argument":"Stěžovatel tvrdil, že novelizované ustanovení bylo účinné v době konání valné hromady, a proto se na ni mělo vztahovat; právo na svolání valné hromady nezahrnovalo právo na vytěsnění; soudy ignorovaly kogentní normu a upřednostnily zájem hlavního akcionáře.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0016","S0017","S0018","S0019"],"sourceRefs":["S0010"],"importance":"CORE","parties":["Roman Minarik"],"courtExplanation":"Soudy správně dovodily, že aplikace nového požadavku na proces zahájený před účinností by byla nepřípustnou pravou retroaktivitou, což je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu a Ústavního soudu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Roman Minarik"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda odmítnutí vyslovit neplatnost usnesení valné hromady z důvodu absence souhlasu Komise pro cenné papíry porušilo právo stěžovatele na ochranu vlastnictví, když existuje jiný prostředek ochrany (přezkum přiměřenosti protiplnění).","sourceRefs":["S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0020"],"text":"Menšinoví akcionáři se mohou domáhat ochrany svého vlastnického práva v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák., nikoli žalobou na neplatnost usnesení valné hromady. Tento závěr je v souladu se stanoviskem pléna ÚS sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"id":"LQ002","raisedBy":["COURT"]}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0006"],"description":"Usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 7. 2. 2013 č. j. 13 Cm 1111/2005, 13 Cm 1305/2005, 13 Cm 73/2006-383, kterým byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0007"],"description":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 11. 2015 č. j. 7 Cmo 26/2014-500, kterým bylo potvrzeno rozhodnutí krajského soudu.","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0008"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018 č. j. 29 Cdo 2818/2016-536, kterým bylo dovolání stěžovatele odmítnuto.","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny","right":"právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny"},{"regulations":"čl. 11 odst. 1 a 3 Listiny","right":"právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 a 3 Listiny"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","rejectionGrounds":["MANIFESTLY_UNFOUNDED"],"reason":"Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná, neboť stěžovatel pouze polemizuje s právními závěry obecných soudů, které jsou v souladu s ústavním pořádkem.","sourceRefs":["S0015","S0022"]},"findings":[{"reason":"Ústavní soud neshledal důvod k meritornímu přezkumu, neboť stížnost byla shledána zjevně neopodstatněnou.","regulations":"čl. 36 odst. 1, čl. 11 odst. 1 a 3 Listiny","reasonSourceRefs":["S0022"],"right":"právo na soudní ochranu a ochranu vlastnictví (čl. 36 odst. 1, čl. 11 odst. 1 a 3 Listiny)","outcome":"NOT_ASSESSED"}]},"dispositionType":"REFUSAL","operativeOrders":[{"targetAct":"ústavní stížnost","kind":"REFUSE","text":"Ústavní stížnost se odmítá."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"Pl. ÚS-st. 36/13","sourceRefs":["S0008"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Stanovisko pléna k otázce předchozího souhlasu Komise pro cenné papíry z pohledu ústavní konformity právní úpravy.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2013:Pl.US-st.36.13.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2013:Pl.US-st.36.13.1"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2018:3.US.2131.18.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2018:3.US.2131.18.1"}}