{"document_id":"ECLI:CZ:US:2018:3.US.647.15.1","court":"usoud","case_number":"III. ÚS 647/15","ecli":"ECLI:CZ:US:2018:3.US.647.15.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=3-647-15_1","decision_date":"2018-11-27","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"PARTLY_GRANTED","subject":"Posouzení přípustnosti dovolání minoritního akcionáře vytěsněného z OKD, a. s. ohledně otázky uplatnění diskontu za nízkou likviditu při stanovení přiměřeného protiplnění","legal_sentence":"I. Při stanovení výše přiměřeného protiplnění pro účely výkupu účastnických cenných papírů minoritních akcionářů ( § 183i a násl. obchodního zákoníku ) lze za ústavně konformní považovat postup, který vychází z (celkové) tržní hodnoty podniku, nikoliv tedy z tržní hodnoty podílu vytěsňovaných minoritních společníků (představovaného cenou, které by mohli reálně dosáhnout na trhu prodejem svých účastnických cenných papírů právě jako minoritní akcionáři), neboť by to bylo v rozporu s principem rovnosti všech akcionářů a rovného zacházení s nimi podle čl. 11 odst. 1 věty druhé Listiny základních práv a svobod . II. Při zjišťování výše přiměřeného protiplnění prostřednictvím tzv. výnosové metody proto nelze použít tzv. diskonty na úrovni akcionáře, a to včetně přirážky za omezenou obchodovatelnost, zejména jde-li o skutečnost, která byla důsledkem rozhodnutí většinového akcionáře; menšinovému akcionáři proto nemůže být na újmu, že se předmětné akcie přestaly obchodovat na veřejném trhu, jestliže to tuto tržní cenu snižuje, ledaže by s ohledem na okolnosti případu pro to (výjimečně) existoval nějaký racionální důvod. III. Otázku použití přirážky za omezenou obchodovatelnost při soudním hodnocení přiměřenosti protiplnění je třeba považovat primárně za otázku právní, nikoliv skutkovou, a tudíž její řešení odvolacím soudem může představovat dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu ve znění do 31. 12. 2012.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§183i","513/1991:§183k","99/1963:§237","99/1963:§241a","99/1963:§132","99/1963:§157","99/1963:§127a","2/1993:čl36"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Posouzení přípustnosti dovolání minoritního akcionáře vytěsněného z OKD, a. s. ohledně otázky uplatnění diskontu za nízkou likviditu při stanovení přiměřeného protiplnění","facts":[{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Stěžovatel byl minoritním akcionářem společnosti OKD, a. s., jejíž valná hromada dne 25. 7. 2005 rozhodla o přechodu akcií ostatních akcionářů na hlavního akcionáře (squeeze-out) s protiplněním 1 010 Kč za akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Stěžovatel podal návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku. Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 2. 2. 2009 určil přiměřené protiplnění na 956,10 Kč za akcii."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 24. 5. 2012 změnil výrok I krajského soudu a zamítl návrh na určení nepřiměřenosti protiplnění, čímž de facto potvrdil původní protiplnění 1 010 Kč."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Stěžovatel podal dovolání k Nejvyššímu soudu, který usnesením ze dne 27. 11. 2014 dovolání odmítl jako nepřípustné s odůvodněním, že otázka uplatnění diskontu za nízkou likviditu při stanovení přiměřeného protiplnění je otázkou skutkovou, nikoli právní."},{"sourceRefs":["S0013","S0014"],"text":"Stěžovatel v ústavní stížnosti namítal, že Nejvyšší soud nesprávně posoudil právní povahu této otázky a že mu vrchní soud odepřel možnost účinně rozporovat znalecký posudek předložením vlastních znaleckých posudků."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"26 Cm 114/2005-727","sourceRefs":["S0009"],"outcomeSummary":"Určil přiměřené protiplnění na 956,10 Kč za akcii a zamítl návrh na vyšší protiplnění.","court":"Krajský soud v Ostravě","decisionDate":"2. 2. 2009"},{"fileNumber":"8 Cmo 145/2009-914","sourceRefs":["S0010"],"outcomeSummary":"Změnil výrok I krajského soudu tak, že zamítl návrh na určení nepřiměřenosti protiplnění, a potvrdil výrok II.","court":"Vrchní soud v Olomouci","decisionDate":"24. 5. 2012"},{"fileNumber":"29 Cdo 3359/2012-1021","sourceRefs":["S0011"],"outcomeSummary":"Odmítl dovolání jako nepřípustné s odůvodněním, že otázka uplatnění diskontu za nízkou likviditu je skutkovou otázkou.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"27. 11. 2014"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda Nejvyšší soud porušil právo stěžovatele na soudní ochranu tím, že otázku uplatnění diskontu za nízkou likviditu při stanovení přiměřeného protiplnění v rámci squeeze-out posoudil jako otázku skutkovou, a nikoli právní, a v důsledku toho dovolání odmítl jako nepřípustné.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0039","S0045","S0048"],"text":"Nejvyšší soud se dopustil porušení čl. 36 odst. 1 a 4 Listiny, když otázku uplatnění diskontu za nízkou likviditu posoudil jako skutkovou, ačkoliv jde o otázku právní, a dovolání odmítl jako nepřípustné, čímž stěžovateli odepřel přístup k soudu.","outcome":"VIOLATION_FOUND"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[{"argument":"Otázka přiměřeného protiplnění je otázkou právní, nikoli skutkovou; použití diskontu za nízkou likviditu by vedlo k diskriminaci menšinových akcionářů a je v rozporu s principem rovnosti.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0045"],"sourceRefs":["S0013","S0024"],"importance":"CORE","parties":["Ing. Tomáš Klesňák"],"courtExplanation":"Ústavní soud přisvědčil, že použití diskontu za omezenou obchodovatelnost není skutkovou otázkou, neboť závisí na výkladu právního pojmu 'přiměřené protiplnění'."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Ing. Tomáš Klesňák"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda Nejvyšší soud pochybil, když nepřihlédl k argumentům obsaženým v doplnění dovolání podaném po lhůtě.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0032"],"text":"Nejvyšší soud neporušil právo stěžovatele na spravedlivý proces, když nepřihlédl k opožděně uplatněným argumentům.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Ing. Tomáš Klesňák"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":2,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":2,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"},{"question":"Zda vrchní soud porušil právo stěžovatele na spravedlivý proces tím, že odmítl převzít a provést důkaz znaleckými posudky předloženými stěžovatelem.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0050"],"text":"Ústavní soud se touto otázkou nezabýval, neboť ústavní stížnost v této části shledal nepřípustnou pro nevyčerpání procesních prostředků (subsidiarita).","outcome":"NOT_ASSESSED"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["Ing. Tomáš Klesňák"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0043","S0046"],"interpretation":"Při stanovení přiměřeného protiplnění za účastnické cenné papíry v rámci squeeze-out nelze zásadně uplatnit diskont za omezenou obchodovatelnost (nízkou likviditu) ani diskont za minoritu, neboť by to vedlo k porušení principu rovnosti akcionářů a spravedlivé hodnoty podílu.","regulations":"§ 183j a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0045"],"interpretation":"Otázka, zda je v konkrétním případě namístě použití diskontu za omezenou obchodovatelnost při ocenění podniku výnosovou metodou, je otázkou právní, nikoli skutkovou, neboť závisí na výkladu právního pojmu 'přiměřené protiplnění'.","regulations":"§ 183k obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0011"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014 č. j. 29 Cdo 3359/2012-1021, kterým bylo odmítnuto dovolání stěžovatele.","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0010"],"description":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 5. 2012 č. j. 8 Cmo 145/2009-914, kterým byl zamítnut návrh na určení nepřiměřenosti protiplnění.","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 36 odst. 1 a 4 Listiny základních práv a svobod","right":"právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 a 4 Listiny základních práv a svobod"},{"regulations":"čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","right":"právo vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod"}]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","rejectionGrounds":["INADMISSIBLE_SUBSIDIARITY"],"reason":"Stěžovatel nevyčerpal všechny procesní prostředky, neboť zrušením usnesení Nejvyššího soudu se otevřela možnost nového projednání dovolání, v němž může uplatnit námitky proti postupu vrchního soudu.","sourceRefs":["S0050"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud nesprávně posoudil právní povahu otázky a odmítl dovolání, čímž odepřel stěžovateli přístup k soudu.","regulations":"čl. 36 odst. 1 a 4 Listiny základních práv a svobod","reasonSourceRefs":["S0054"],"right":"právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 a 4 Listiny základních práv a svobod","outcome":"VIOLATED","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"},{"reason":"Ústavní soud se otázkou porušení vlastnického práva nezabýval, neboť zrušením rozhodnutí Nejvyššího soudu se otevřela možnost nápravy v dalším řízení.","regulations":"čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","reasonSourceRefs":["S0054"],"right":"právo vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","outcome":"NOT_ASSESSED"}],"bindingInstructions":["Nejvyšší soud je povinen znovu posoudit přípustnost dovolání s ohledem na to, že otázka uplatnění diskontu za nízkou likviditu je otázkou právní, a věcně se jí zabývat."]},"dispositionType":"PARTLY_GRANTED","operativeOrders":[{"targetAct":"usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014 č. j. 29 Cdo 3359/2012-1021","kind":"FIND_VIOLATION","text":"Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2014 č. j. 29 Cdo 3359/2012-1021 bylo porušeno stěžovatelovo základní právo na soudní ochranu ústavně zaručené čl. 36 odst. 1 ve spojení s čl. 36 odst. 4 Listiny základních práv a svobod."},{"targetAct":"usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014 č. j. 29 Cdo 3359/2012-1021","kind":"QUASH_DECISION","text":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2014 č. j. 29 Cdo 3359/2012-1021 se ruší."},{"targetAct":"ústavní stížnost v části směřující proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci","kind":"REFUSE","text":"Ve zbývající části se ústavní stížnost odmítá."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"Pl. ÚS 56/05","sourceRefs":["S0041","S0043"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Přiměřené protiplnění musí být stanoveno s ohledem na hodnotu podniku a nelze je snižovat o diskont za minoritu či likviditu.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2008:Pl.US.56.05.1","precedent_source_units":["interpretation:900000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2008:Pl.US.56.05.1"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava protiplnění (znalecký posudek, odůvodnění) může ovlivnit výklad, ale znění neřeší diskonty.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§377"],"reviewed_decision_id":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3359.2012.1","legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},"precedent_superseded_count":2,"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§183i","precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":2,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2018:3.US.647.15.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2018:3.US.647.15.1"}}