{"document_id":"ECLI:CZ:US:2018:3.US.669.17.1","court":"usoud","case_number":"III. ÚS 669/17","ecli":"ECLI:CZ:US:2018:3.US.669.17.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=3-669-17_1","decision_date":"2018-08-21","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"GRANTED","subject":"Souběh funkcí předsedy představenstva a generálního ředitele; neplatnost manažerské smlouvy a povinnost vydat bezdůvodné obohacení z titulu vyplacené pohyblivé složky mzdy","legal_sentence":"Chtějí-li obecné soudy dovozovat zákaz soukromoprávního jednání, který není výslovně stanoven zákony (zde souběh pracovního poměru a funkce statutárního orgánu obchodní společnosti), musí pro takový závěr předložit velmi přesvědčivé argumenty, neboť jde o soudcovské dotváření práva proti zájmům soukromých osob [nález sp. zn. I. ÚS 190/15 ze dne 13. 9. 2016 (N 171/82 SbNU 657)]. Pokud obecné soudy nepodloží svůj výklad příslušných právních předpisů takovými přesvědčivými argumenty, porušují základní práva stěžovatele (a to zejména subjektivní právo na svobodné jednání v zákonných mezích ve smyslu čl. 2 odst. 3 Listiny a zásadu pacta sunt servanda plynoucí z čl. 1 odst. 1 Ústavy ), ale i princip dělby moci, který je nedílnou součástí principu právního státu ve smyslu čl. 1 odst. 1 Ústavy .","metadata_regulation_keys":["262/2006:§2","262/2006:§3","262/2006:§1","513/1991:§66d","89/2012:§2991","99/1963:§157","1/1993:čl1","1/1993:čl89","2/1993:čl36","2/1993:čl28","2/1993:čl2"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Souběh funkcí předsedy představenstva a generálního ředitele; neplatnost manažerské smlouvy a povinnost vydat bezdůvodné obohacení z titulu vyplacené pohyblivé složky mzdy","facts":[{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Stěžovatel Ing. Jiří Gavenda pracoval u vedlejší účastnice OLMA, a. s. od 1. 1. 1998 jako generální ředitel a současně od téhož data vykonával funkci předsedy představenstva."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Dne 23. 1. 2007 byla mezi stěžovatelem a vedlejší účastnicí uzavřena manažerská smlouva (smlouva o individuálních pracovních a platových podmínkách), na jejímž základě stěžovatel obdržel za rok 2008 pohyblivou složku mzdy ve výši 1 320 000 Kč."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Dne 18. 12. 2008 stěžovateli zanikla funkce předsedy představenstva a téhož dne byl odvolán i z funkce generálního ředitele."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Vedlejší účastnice se domáhala po stěžovateli vydání bezdůvodného obohacení ve výši 1 320 000 Kč s tvrzením, že manažerská smlouva je neplatná pro nepřípustný souběh funkcí (člen statutárního orgánu nemůže vykonávat stejnou činnost v pracovněprávním vztahu) a že podmínky pro vyplacení pohyblivé složky mzdy nebyly splněny."},{"sourceRefs":["S0010","S0011","S0013"],"text":"Obecné soudy (okresní, krajský i Nejvyšší) žalobě vyhověly a uložily stěžovateli zaplatit požadovanou částku, přičemž dovodily neplatnost manažerské smlouvy z důvodu nepřípustného souběhu funkcí."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"21 Cdo 3822/2012-218","sourceRefs":["S0010"],"outcomeSummary":"Zrušil předchozí rozsudky okresního a krajského soudu a vrátil věc k dalšímu řízení s právním názorem, že člen statutárního orgánu nemůže vykonávat stejnou činnost v pracovněprávním vztahu.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"21. 1. 2014"},{"fileNumber":"106 C 57/2010-292","sourceRefs":["S0010"],"outcomeSummary":"Vyhověl žalobě vedlejší účastnice a uložil stěžovateli zaplatit 1 320 000 Kč z titulu bezdůvodného obohacení; vycházel z neplatnosti manažerské smlouvy pro nepřípustný souběh funkcí.","court":"Okresní soud v Opavě","decisionDate":"11. 9. 2014"},{"fileNumber":"16 Co 47/2015-370","sourceRefs":["S0011"],"outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek okresního soudu ve věci samé a změnil nákladový výrok; uložil stěžovateli náhradu nákladů řízení.","court":"Krajský soud v Ostravě","decisionDate":"14. 5. 2015"},{"fileNumber":"21 Cdo 3613/2015-430","sourceRefs":["S0013","S0014","S0015","S0016"],"outcomeSummary":"Zamítl dovolání stěžovatele; setrval na závěru o neplatnosti manažerské smlouvy pro nepřípustný souběh funkcí a odmítl právní názor Ústavního soudu vyslovený v nálezu sp. zn. I. ÚS 190/15.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"19. 1. 2017"}],"legalQuestions":[{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda je zákaz souběhu funkcí člena statutárního orgánu a výkonu stejné činnosti v pracovněprávním vztahu ústavně konformní, a zda jeho aplikace bez přesvědčivých argumentů porušuje základní práva stěžovatele (čl. 2 odst. 3 Listiny, čl. 1 odst. 1 Ústavy, čl. 28 Listiny, čl. 36 odst. 1 Listiny).","sourceRefs":["S0007","S0018","S0019","S0020","S0021"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0038","S0039","S0048"],"testApplied":"ARBITRARINESS_EXCLUSION","text":"Obecné soudy vyložily právní předpisy (zejména zákoník práce) ústavně nekonformním způsobem, když bez výslovného zákonného zmocnění a bez přesvědčivých argumentů dovodily zákaz souběhu funkcí. Tím porušily právo stěžovatele na svobodné jednání (čl. 2 odst. 3 Listiny), zásadu pacta sunt servanda (čl. 1 odst. 1 Ústavy), právo na spravedlivou odměnu (čl. 28 Listiny) a právo na soudní ochranu (čl. 36 odst. 1 Listiny).","outcome":"VIOLATION_FOUND"},"arguments":[{"argument":"Zákaz souběhu funkcí není v zákoně výslovně zakotven; soudy jej vytvořily judikaturou bez dostatečného odůvodnění, čímž porušily právo na svobodné jednání a zásadu pacta sunt servanda. Nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 190/15 již tuto otázku vyřešil a Nejvyšší soud jej nerespektoval.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0038","S0039","S0048"],"sourceRefs":["S0018","S0021"],"importance":"CORE","parties":["stěžovatel"],"courtExplanation":"Ústavní soud přisvědčil, že zákaz nebyl výslovně zakotven a obecné soudy nepředložily přesvědčivé argumenty pro jeho dovozování; jejich výklad je ústavně nekonformní."}],"id":"LQ001","raisedBy":["stěžovatel"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"INTERPRETATION_OF_LAW","question":"Zda argumentace Nejvyššího soudu o nedostatku dvou odlišných smluvních stran (střet zájmů) je právně relevantní pro posouzení platnosti manažerské smlouvy.","sourceRefs":["S0014","S0044","S0045","S0046"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0044","S0045","S0046"],"text":"Ústavní soud nepřisvědčil argumentaci Nejvyššího soudu o střetu zájmů, neboť vycházela z nesprávných skutkových zjištění (smlouvu nepodepisoval stěžovatel za zaměstnavatele) a byla příliš obecná, což by vedlo k neplatnosti všech pracovních smluv se členy statutárního orgánu.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5},"arguments_hidden":1},{"issueType":"INTERPRETATION_OF_LAW","question":"Zda je manažerská smlouva simulovaným právním jednáním (zastíráním výkonu funkce statutárního orgánu).","sourceRefs":["S0016","S0047"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0047"],"text":"Ústavní soud odmítl závěr o simulovanosti, neboť je založen na neústavním výkladu, který nebyl podložen přesvědčivými argumenty.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["COURT"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda Nejvyšší soud porušil právo stěžovatele na spravedlivý proces tím, že v kasačním rozhodnutí (21 Cdo 3822/2012-218) přezkoumával skutkové závěry soudů nižších stupňů.","sourceRefs":["S0023","S0050"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0050"],"text":"Námitka není důvodná, neboť interpretace smlouvy je právním posouzením, nikoli zjišťováním skutkového stavu.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["stěžovatel"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0038","S0039"],"interpretation":"Soudcovské dotváření práva, které zakazuje soukromoprávní jednání výslovně nezakázané zákonem, musí být podloženo velmi přesvědčivými argumenty; jinak porušuje právo na svobodné jednání a zásadu pacta sunt servanda.","regulations":"čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod, čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0010"],"description":"Rozsudek Okresního soudu v Opavě ze dne 11. 9. 2014 č. j. 106 C 57/2010-292 (vyhověl žalobě na vydání bezdůvodného obohacení)","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0011"],"description":"Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. 5. 2015 č. j. 16 Co 47/2015-370 (potvrdil rozsudek okresního soudu)","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0013"],"description":"Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 1. 2017 č. j. 21 Cdo 3613/2015-430 (zamítl dovolání)","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","right":"Právo na soudní ochranu"},{"regulations":"čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod","right":"Právo na svobodné jednání"},{"regulations":"čl. 28 Listiny základních práv a svobod","right":"Právo na spravedlivou odměnu za práci a na uspokojivé pracovní podmínky"},{"regulations":"čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky","right":"Zásada pacta sunt servanda"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný.","sourceRefs":["S0031"]},"findings":[{"reason":"Obecné soudy vyložily právní předpisy ústavně nekonformním způsobem a svá rozhodnutí přesvědčivě neodůvodnily.","regulations":"čl. 36 odst. 1, čl. 2 odst. 3, čl. 28 Listiny; čl. 1 odst. 1 Ústavy","reasonSourceRefs":["S0048"],"right":"Právo na soudní ochranu (čl. 36 odst. 1 Listiny) ve spojení s právem na svobodné jednání (čl. 2 odst. 3 Listiny), zásadou pacta sunt servanda (čl. 1 odst. 1 Ústavy) a právem na spravedlivou odměnu (čl. 28 Listiny)","outcome":"VIOLATED"}],"bindingInstructions":["V dalším řízení se obecné soudy znovu zabývají (ne)platností manažerské smlouvy ze dne 23. 1. 2007 a s přihlédnutím k závěrům rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018 sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 zváží věcnou příslušnost k projednání věci."]},"dispositionType":"GRANTED","operativeOrders":[{"targetAct":"Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 1. 2017 č. j. 21 Cdo 3613/2015-430, rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. 5. 2015 č. j. 16 Co 47/2015-370 a rozsudek Okresního soudu v Opavě ze dne 11. 9. 2014 č. j. 106 C 57/2010-292","kind":"FIND_VIOLATION","text":"I. Rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 19. ledna 2017 č. j. 21 Cdo 3613/2015-430, rozsudkem Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. května 2015 č. j. 16 Co 47/2015-370 a rozsudkem Okresního soudu v Opavě ze dne 11. září 2014 č. j. 106 C 57/2010-292 bylo porušeno právo stěžovatele na soudní ochranu plynoucí z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod ve spojení s právem na svobodné jednání podle čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod, zásadou pacta sunt servanda plynoucí z čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky a s právem na spravedlivou odměnu za práci a na uspokojivé pracovní podmínky podle čl. 28 Listiny základních práv a svobod."},{"targetAct":"Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 1. 2017 č. j. 21 Cdo 3613/2015-430, rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. 5. 2015 č. j. 16 Co 47/2015-370 a rozsudek Okresního soudu v Opavě ze dne 11. 9. 2014 č. j. 106 C 57/2010-292","kind":"QUASH_DECISION","text":"II. Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. ledna 2017 č. j. 21 Cdo 3613/2015-430, rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. května 2015 č. j. 16 Co 47/2015-370 a rozsudek Okresního soudu v Opavě ze dne 11. září 2014 č. j. 106 C 57/2010-292 se ruší."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"I. ÚS 190/15","sourceRefs":["S0012","S0036","S0037"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Zákaz souběhu funkcí nebyl výslovně zakotven v zákoně; soudy musí pro jeho dovozování předložit velmi přesvědčivé argumenty, jinak porušují základní práva.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2016:1.US.190.15.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["finding:950000","legal_question:1000","legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2016:1.US.190.15.1"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"reviewed_decision_id":"ECLI:CZ:NS:2017:21.CDO.3613.2015.1","legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":5,"REFERENCED":1}},"precedent_superseded_count":2,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_followed_by_superseded_hidden":1,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":2,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2018:3.US.669.17.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2018:3.US.669.17.1"}}