{"document_id":"ECLI:CZ:US:2020:3.US.292.20.1","court":"usoud","case_number":"III. ÚS 292/20","ecli":"ECLI:CZ:US:2020:3.US.292.20.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=3-292-20_1","decision_date":"2020-02-25","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Výklad zákona o transparentnosti akciových společností a sistace akcionářských práv při nepředložení akcií k výměně","metadata_regulation_keys":["134/2013:§3","134/2013:§5","99/1963:§238a","99/1963:§237","99/1963:§157","2/1993:čl36","2/1993:čl11","209/1992:čl1"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Výklad zákona o transparentnosti akciových společností a sistace akcionářských práv při nepředložení akcií k výměně","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Stěžovatelka byla předsedkyní představenstva a majoritní akcionářka společnosti KLIMINVEST CZ a.s. V souvislosti s úvěrovou smlouvou ze dne 10. 2. 2012 přenechala úvěrujícímu jako zástavnímu věřiteli 9 ze svých 11 akcií; tyto zastavené akcie měl úvěrující u sebe nepřetržitě nejméně do 10. 1. 2017."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"V souvislosti s nabytím účinnosti zákona č. 134/2013 Sb., o transparentnosti akciových společností, rozhodlo představenstvo společnosti dne 11. 3. 2015 o výměně akcií na majitele za akcie na jméno. Společnost stanovila ve výzvě v denním tisku lhůtu pro výměnu od 18. 5. 2015 do 18. 6. 2015."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 29. 5. 2015 nebyl zástupce stěžovatelky vpuštěn na jednání valné hromady s odůvodněním, že stěžovatelka není oprávněna vykonávat akcionářská práva, neboť dosud nedošlo k výměně zastavených akcií, které měl u sebe úvěrující. Valná hromada následně přijala usnesení o odvolání dřívějších členů představenstva (včetně stěžovatelky) a dozorčí rady a zvolení nových členů."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Stěžovatelka se domáhala vyslovení neplatnosti těchto usnesení valné hromady u obecných soudů."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"35 Cm 105/2015","sourceRefs":["S0006"],"outcomeSummary":"Nevyslovil neplatnost napadených usnesení valné hromady; dovodil, že stěžovatelka nebyla oprávněna vykonávat práva spojená s akciemi, protože nebyly předloženy k výměně.","court":"Krajský soud v Brně","decisionDate":"17. 1. 2017"},{"fileNumber":"8 Cmo 164/2017","sourceRefs":["S0007"],"outcomeSummary":"Změnil usnesení krajského soudu a vyslovil neplatnost napadených usnesení valné hromady; dospěl k závěru, že stěžovatelka nemohla být v prodlení, protože společnost stanovila lhůtu k výměně až po datu konání valné hromady.","court":"Vrchní soud v Olomouci","decisionDate":"22. 11. 2017"},{"fileNumber":"27 Cdo 1795/2018","sourceRefs":["S0008"],"outcomeSummary":"Zrušil usnesení vrchního soudu a vrátil věc k dalšímu řízení; zavázal právním názorem, že sistace práv podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. nastoupí bez ohledu na to, kdy společnost vyzvala akcionáře k předložení akcií, a to i v případě, že akcie drží zástavní věřitel.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"31. 10. 2018"},{"fileNumber":"8 Cmo 242/2018","sourceRefs":["S0010"],"outcomeSummary":"Potvrdil usnesení krajského soudu, jímž nebyla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady, vázán právním názorem Nejvyššího soudu.","court":"Vrchní soud v Olomouci","decisionDate":"29. 5. 2019"},{"fileNumber":"27 Cdo 3776/2019","sourceRefs":["S0011"],"outcomeSummary":"Odmítl dovolání stěžovatelky jako nepřípustné, neboť nesměřovalo proti žádnému z rozhodnutí uvedených v § 238a o. s. ř. a nebylo přípustné ani podle § 237 o. s. ř.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"21. 11. 2019"}],"legalQuestions":[{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda výklad § 3 a § 5 zákona č. 134/2013 Sb. provedený Nejvyšším soudem (sistace práv bez ohledu na prodlení společnosti s výzvou k předložení akcií) porušuje základní práva stěžovatelky.","sourceRefs":["S0012","S0018"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0018","S0019"],"testApplied":"ARBITRARINESS_EXCLUSION","text":"Ústavní soud neshledal vybočení z ústavních principů; výklad je v souladu s účelem zákona a nezasahuje nepřiměřeně do práv stěžovatelky.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[{"argument":"Prodlení akcionáře nemůže nastat, pokud je společnost v prodlení s výzvou k předložení akcií; výklad Nejvyššího soudu je nespravedlivý a umožňuje vytěsnění majoritního akcionáře.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0018","S0019"],"sourceRefs":["S0012"],"importance":"CORE","parties":["stěžovatelka Josefa Vrzalová"],"courtExplanation":"Výklad není excesivní, odpovídá účelu zákona (transparentnost) a nevybočuje z ústavních principů."}],"id":"LQ001","raisedBy":["stěžovatelka Josefa Vrzalová"]},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda Nejvyšší soud pochybil, když sám zformuloval právní otázky a tím vykonstruoval přípustnost dovolání společnosti (č. j. 27 Cdo 1795/2018).","sourceRefs":["S0012"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0016","S0017"],"testApplied":"OTHER","text":"Nejvyšší soud nevybočil z mezí, jeho závěr o přípustnosti je přezkoumatelný a není projevem libovůle.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["stěžovatelka Josefa Vrzalová"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda Nejvyšší soud pochybil, když odmítl dovolání stěžovatelky (č. j. 27 Cdo 3776/2019) jako nepřípustné.","sourceRefs":["S0012"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0017"],"testApplied":"OTHER","text":"Nejvyšší soud řádně odůvodnil nepřípustnost dovolání; jeho závěr není v rozporu s ústavním pořádkem.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["stěžovatelka Josefa Vrzalová"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"NORM_CONSTITUTIONALITY","question":"Zda ustanovení § 3 odst. 1 věta druhá zákona č. 134/2013 Sb. je protiústavní.","sourceRefs":["S0012","S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0020"],"testApplied":"PROPORTIONALITY","text":"Ustanovení není protiústavní; jde o přechodné omezení výkonu práv, které je proporcionální k legitimnímu cíli zvýšení transparentnosti akciových společností.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["stěžovatelka Josefa Vrzalová"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda Nejvyšší soud pochybil, když nezaslal stěžovatelce vyjádření společnosti ze dne 11. 10. 2019 k jejímu dovolání.","sourceRefs":["S0012","S0021"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0021"],"testApplied":"OTHER","text":"Nejedná se o porušení práva na spravedlivý proces; postup Nejvyššího soudu byl v souladu s judikaturou Ústavního soudu.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["stěžovatelka Josefa Vrzalová"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0001"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2019, č. j. 27 Cdo 3776/2019-386 (odmítnutí dovolání)","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0001"],"description":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 5. 2019, č. j. 8 Cmo 242/2018-447 (potvrzení krajského soudu)","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0001"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2018, č. j. 27 Cdo 1795/2018-319 (kasační rozhodnutí)","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 11 Listiny, čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě","right":"vlastnické právo"},{"regulations":"čl. 36 Listiny, čl. 6 Úmluvy","right":"právo na spravedlivý proces"},{"regulations":"čl. 26 Listiny","right":"právo na podnikání"},{"regulations":"čl. 38 Listiny","right":"právo na zákonného soudce"},{"regulations":"čl. 1 Ústavy","right":"princip právního státu"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","rejectionGrounds":["MANIFESTLY_UNFOUNDED"],"reason":"Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná, neboť napadená rozhodnutí nevykazují ústavněprávní pochybení.","sourceRefs":["S0013"]},"findings":[{"reason":"Ústavní stížnost byla odmítnuta jako zjevně neopodstatněná, aniž by došlo k meritornímu posouzení.","regulations":"čl. 4, 11, 26, 36, 38 Listiny, čl. 1 Ústavy, čl. 6 Úmluvy, čl. 1 Dodatkového protokolu","reasonSourceRefs":["S0013"],"right":"všechna namítaná práva (čl. 4, 11, 26, 36, 38 Listiny, čl. 1 Ústavy, čl. 6 Úmluvy, čl. 1 Dodatkového protokolu)","outcome":"NOT_ASSESSED"}]},"dispositionType":"REFUSAL","operativeOrders":[{"kind":"REFUSE","text":"Ústavní stížnost a návrh s ní spojený se odmítají."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"II. ÚS 793/18","sourceRefs":["S0015"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Ústavní soud přezkoumává výklad podústavního práva pouze při excesivním vybočení z dikce či smyslu zákona.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2018:2.US.793.18.1","precedent_source_units":["legal_question:2000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2018:2.US.793.18.1"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":4,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2020:3.US.292.20.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2020:3.US.292.20.1"}}