{"document_id":"ECLI:CZ:US:2020:3.US.4047.19.1","court":"usoud","case_number":"III. ÚS 4047/19","ecli":"ECLI:CZ:US:2020:3.US.4047.19.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=3-4047-19_1","decision_date":"2020-03-10","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"GRANTED","subject":"Přepjatý formalismus při výkladu § 196a obchodního zákoníku o neplatnosti převodu majetku na jednatele a společníky","legal_sentence":"I. \"Závěr, že určitý právní úkon je neplatný pro rozpor se zákonem nebo proto, že zákon obchází, se musí opírat o rozumný výklad dotčeného zákonného ustanovení. Nelze vystačit pouze s gramatickým výkladem. Významnou roli zde hraje především výklad teleologický. Je proto nutné se vždy ptát po účelu zákonného příkazu či zákazu.\" [nález Ústavního soudu ze dne 6. 4. 2005 sp. zn. II. ÚS 87/04 (N 75/37 SbNU 63)]. II. Přiměřeným užitím tohoto právního názoru při výkladu § 196a zákona č. 513/1991 Sb. , obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, lze dospět k nezpochybnitelnému závěru, že toto ustanovení je výrazem zásady ochrany menšinových společníků a zásady ochrany všech společníků před svévolí statutárních orgánů. III. Ponechaly-li obecné soudy stranou pozornosti, že v posuzované věci neměla vedlejší účastnice žádné menšinové společníky, že předmětná kupní smlouva nemohla být projevem svévole statutárních orgánů na úkor společníků, když oba (jediní) společníci byli současně smluvní stranou, dopustily se při posuzování naplnění podmínek převodu vlastnického práva podle § 196a obchodního zákoníku nepřijatelného přepjatého formalismu; jde o vadu, jež má za následek porušení ústavnosti, a to porušení stěžovatelčina práva na soudní ochranu zaručeného v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod , což vedlo - v konečném důsledku - k porušení jejího práva na ochranu vlastnictví garantovaného v čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod .","metadata_regulation_keys":["513/1991:§196a","89/2012:§579","89/2012:§2","89/2012:§3","99/1963:§157","2/1993:čl11","2/1993:čl36"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Přepjatý formalismus při výkladu § 196a obchodního zákoníku o neplatnosti převodu majetku na jednatele a společníky","facts":[{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Dne 17. 6. 2005 uzavřela vedlejší účastnice (Pražská agrární společnost, spol. s r. o.) kupní smlouvu se svými dvěma jedinými společníky a jednateli, JUDr. Jaromírem Beránkem a Ing. Josefem Semerádem, na převod specifikovaných nemovitostí za kupní cenu 5 500 000 Kč. Při převodu nebyl vypracován znalecký posudek jmenovaný soudem, jak vyžaduje § 196a obchodního zákoníku."},{"sourceRefs":["S0008","S0021"],"text":"Dne 15. 12. 2010 převedli JUDr. Beránek a Ing. Semerád tytéž nemovitosti na stěžovatelku (Accortas, s. r. o.) za kupní cenu 99 260 000 Kč, přičemž stěžovatelka uhradila pouze část kupní ceny a na zbytek jí prodávající poskytli půjčku."},{"sourceRefs":["S0008","S0012"],"text":"Vedlejší účastnice podala určovací žalobu, v níž tvrdila, že kupní smlouva z roku 2005 je absolutně neplatná pro rozpor s § 196a obchodního zákoníku, a proto zůstala vlastnicí nemovitostí. Stěžovatelka namítala, že nemovitosti nabyla v dobré víře a že neplatnost smlouvy z roku 2005 by měla být posuzována s ohledem na účel ustanovení – ochranu menšinových společníků, kteří v daném případě neexistovali."},{"sourceRefs":["S0008","S0009","S0010"],"text":"Obvodní soud pro Prahu 5 žalobě vyhověl a určil vlastnictví vedlejší účastnice. Městský soud v Praze rozsudek potvrdil a Nejvyšší soud dovolání stěžovatelky odmítl pro nepřípustnost. Všechny soudy shodně dovodily absolutní neplatnost smlouvy z roku 2005 a nemožnost nabytí vlastnického práva stěžovatelkou v dobré víře."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"34 C 354/2015","sourceRefs":["S0008"],"outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 9. 9. 2016 č. j. 34 C 354/2015-122 soud vyhověl žalobě vedlejší účastnice a určil, že je vlastnicí předmětných nemovitostí. Dospěl k závěru, že kupní smlouva ze dne 17. 6. 2005 je absolutně neplatná pro rozpor s § 196a obchodního zákoníku, neboť nebyl vypracován znalecký posudek, a že stěžovatelka nenabyla vlastnické právo v dobré víře.","court":"Obvodní soud pro Prahu 5","decisionDate":"2016-09-09"},{"fileNumber":"62 Co 22/2017","sourceRefs":["S0009"],"outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 29. 3. 2017 č. j. 62 Co 22/2017-166, ve znění opravného usnesení ze dne 19. 7. 2017 č. j. 62 Co 22/2017-189, městský soud potvrdil rozsudek obvodního soudu. Souhlasil s neplatností kupní smlouvy z roku 2005 a doplnil, že rozumnému uspořádání vztahů odpovídá vrácení původního stavu.","court":"Městský soud v Praze","decisionDate":"2017-03-29"},{"fileNumber":"27 Cdo 5454/2017","sourceRefs":["S0010"],"outcomeSummary":"Usnesením ze dne 17. 9. 2019 č. j. 27 Cdo 5454/2017-208 Nejvyšší soud odmítl dovolání stěžovatelky pro nepřípustnost. Uvedl, že závěry městského soudu o absolutní neplatnosti a o nenabytí vlastnického práva v dobré víře jsou v souladu s jeho ustálenou judikaturou.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"2019-09-17"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda výklad § 196a obchodního zákoníku, který vede k absolutní neplatnosti kupní smlouvy i v případě, kdy společnost nemá menšinové společníky a smlouva je uzavřena mezi společností a jejími jedinými společníky a jednateli, je ústavně konformní.","sourceRefs":["S0012","S0013"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0025","S0026","S0027","S0031"],"testApplied":"OTHER","text":"Ústavní soud shledal, že výklad § 196a obchodního zákoníku obecnými soudy byl přepjatě formalistický a vedl k porušení práva stěžovatelky na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny a vlastnického práva podle čl. 11 odst. 1 Listiny. Soudy měly přihlédnout k tomu, že vedlejší účastnice neměla menšinové společníky a že smlouva byla uzavřena mezi společností a jejími jedinými společníky a jednateli, což vylučuje svévoli na úkor společníků. Odkázal na nález sp. zn. II. ÚS 87/04 a zásadu restriktivního výkladu neplatnosti v soukromém právu.","outcome":"VIOLATION_FOUND"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[{"argument":"Stěžovatelka namítala, že soudy měly zohlednit účel § 196a, kterým je ochrana menšinových společníků, a že v daném případě nebyli žádní menšinoví společníci, proto neměla být smlouva prohlášena za absolutně neplatnou. Odkázala na judikaturu Nejvyššího soudu (sp. zn. 31 Cdo 353/2016) a Ústavního soudu (sp. zn. III. ÚS 1594/16).","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0025","S0026","S0031"],"sourceRefs":["S0012","S0013"],"importance":"CORE","parties":["Accortas, s. r. o."],"courtExplanation":"Ústavní soud přisvědčil, že obecné soudy aplikovaly § 196a přepjatě formalisticky, aniž by zohlednily jeho účel a specifické okolnosti případu (neexistence menšinových společníků, dvoudomá vůle)."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Accortas, s. r. o."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0031"],"interpretation":"Ustanovení § 196a obchodního zákoníku, které zakazuje úplatný převod majetku společnosti na její jednatele bez znaleckého posudku, je třeba vykládat restriktivně s ohledem na jeho účel ochrany menšinových společníků. Pokud společnost nemá menšinové společníky a smlouva je uzavřena mezi společností a jejími jedinými společníky a jednateli, není důvod pro absolutní neplatnost smlouvy, neboť nedochází ke svévoli na úkor společníků.","regulations":"§ 196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 9. 2019 č. j. 27 Cdo 5454/2017-208, rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 29. 3. 2017 č. j. 62 Co 22/2017-166, ve znění opravného usnesení ze dne 19. 7. 2017 č. j. 62 Co 22/2017-189, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 9. 9. 2016 č. j. 34 C 354/2015-122","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","right":"právo na soudní ochranu"},{"regulations":"čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","right":"právo na ochranu vlastnictví"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva.","sourceRefs":["S0015"]},"findings":[{"reason":"Obecné soudy se dopustily přepjatého formalismu při výkladu § 196a obchodního zákoníku, čímž porušily právo stěžovatelky na spravedlivý proces.","regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","reasonSourceRefs":["S0025"],"right":"právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny","outcome":"VIOLATED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"V důsledku porušení práva na soudní ochranu došlo i k porušení vlastnického práva stěžovatelky.","regulations":"čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod","reasonSourceRefs":["S0025"],"right":"právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny","outcome":"VIOLATED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Obecné soudy jsou vázány právním názorem Ústavního soudu, že při výkladu § 196a obchodního zákoníku je třeba zohlednit jeho účel a okolnosti případu, zejména neexistenci menšinových společníků."]},"dispositionType":"GRANTED","operativeOrders":[{"targetAct":"usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 9. 2019 č. j. 27 Cdo 5454/2017-208, rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 29. 3. 2017 č. j. 62 Co 22/2017-166, ve znění opravného usnesení ze dne 19. 7. 2017 č. j. 62 Co 22/2017-189, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 9. 9. 2016 č. j. 34 C 354/2015-122","kind":"FIND_VIOLATION","text":"Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 17. září 2019 č. j. 27 Cdo 5454/2017-208, rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 29. března 2017 č. j. 62 Co 22/2017-166, ve znění opravného usnesení ze dne 19. července 2017 č. j. 62 Co 22/2017-189, a rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 9. září 2016 č. j. 34 C 354/2015-122 bylo porušeno stěžovatelčino právo na soudní ochranu zaručené v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod."},{"targetAct":"usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 9. 2019 č. j. 27 Cdo 5454/2017-208, rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 29. 3. 2017 č. j. 62 Co 22/2017-166, ve znění opravného usnesení ze dne 19. 7. 2017 č. j. 62 Co 22/2017-189, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 9. 9. 2016 č. j. 34 C 354/2015-122","kind":"QUASH_DECISION","text":"Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. září 2019 č. j. 27 Cdo 5454/2017-208, rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 29. března 2017 č. j. 62 Co 22/2017-166, ve znění opravného usnesení ze dne 19. července 2017 č. j. 62 Co 22/2017-189, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 9. září 2016 č. j. 34 C 354/2015-122 se ruší."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"II. ÚS 87/04","sourceRefs":["S0027","S0028","S0029","S0030"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Závěr o neplatnosti právního úkonu se musí opírat o rozumný výklad, zejména teleologický; v soukromoprávní sféře je třeba vykládat neplatnost restriktivně.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2005:2.US.87.04","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2005:2.US.87.04"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava neplatnosti jednání bez souhlasu nejvyššího orgánu může ovlivnit aplikaci závěru o formalismu.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["89/2012:§555","90/2012:§48"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§555","relation":"PRESERVES","reason":"Závěr o nutnosti teleologického výkladu a zákazu formalismu odpovídá nové úpravě výkladu právních jednání."}],"reviewed_decision_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5454.2017.1","legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},"precedent_superseded_count":1,"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§196a","precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2020:3.US.4047.19.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2020:3.US.4047.19.1"}}