{"document_id":"ECLI:CZ:US:2024:3.US.39.24.2","court":"usoud","case_number":"III. ÚS 39/24","ecli":"ECLI:CZ:US:2024:3.US.39.24.2","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=3-39-24_2","decision_date":"2024-07-30","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Splatnost doplatku protiplnění při nuceném výkupu účastnických cenných papírů (squeeze-out) a úroky z prodlení","metadata_regulation_keys":["40/1964:§517","513/1991:§183k","513/1991:§183m","513/1991:§340","6/2002:§14","99/1963:§157","2/1993:čl36"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Splatnost doplatku protiplnění při nuceném výkupu účastnických cenných papírů (squeeze-out) a úroky z prodlení","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Stěžovatelka jako hlavní akcionářka společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s., uplatnila právo nuceného výkupu účastnických cenných papírů (squeeze-out) a určila protiplnění ve výši 1 815 Kč za akcii."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Vedlejší účastníci jako menšinoví akcionáři požádali soud o přezkum přiměřenosti protiplnění. Soud rozhodl, že přiměřené protiplnění činí 2 284 Kč za akcii, tedy o 469 Kč více."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Stěžovatelka následně vyplatila vedlejším účastníkům doplatek ve výši 469 Kč za akcii."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Vedlejší účastníci se poté domáhali zaplacení úroků z prodlení z tohoto doplatku, což vedlo ke sporu o okamžik splatnosti doplatku."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"8 Cm 27/2021-65","sourceRefs":["S0010"],"outcomeSummary":"Přiznal vedlejším účastníkům právo na zaplacení podstatné většiny požadovaných částek (úroků z prodlení z doplatku protiplnění).","court":"Krajský soud v Ostravě","decisionDate":"31. 1. 2022"},{"fileNumber":"5 Cmo 62/2022-110","sourceRefs":["S0011"],"outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek krajského soudu v napadených výrocích.","court":"Vrchní soud v Olomouci","decisionDate":"26. 5. 2022"},{"fileNumber":"27 Cdo 2245/2022-147","sourceRefs":["S0012"],"outcomeSummary":"Zamítl dovolání stěžovatelky; rozhodl, že splatnost doplatku protiplnění nastává zpravidla bez zbytečného odkladu po předání cenných papírů společnosti.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"19. 10. 2023"}],"legalQuestions":[{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda je odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu dostatečně jasné, přesvědčivé a srozumitelné, zejména pokud jde o závěr, že předáním cenných papírů vyzývá menšinový akcionář i ke splacení doplatku.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0035","S0036"],"text":"Ústavní soud neshledal, že by odůvodnění napadeného rozhodnutí bylo nepředvídatelné, nesrozumitelné či vnitřně rozporné. Nejvyšší soud vycházel z relevantních zákonných ustanovení a své úvahy přezkoumatelně vyložil. Skutečnost, že by bylo možné odůvodnění podrobnější, nezakládá protiústavnost.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[{"argument":"Rozhodnutí není dostatečně odůvodněno; chybí vysvětlení, jak soud dospěl k závěru o konkludentní výzvě k doplatku, a opomíjí § 183m odst. 1 obchodního zákoníku.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0035","S0036"],"sourceRefs":["S0033"],"importance":"CORE","parties":["stěžovatelka MORAVIA STEEL, a. s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud odůvodnil své závěry dostatečně jasně a srozumitelně; úvahy jsou zřejmé z bodů 42 a 44 jeho rozhodnutí a z rozhodnutí nižších soudů."}],"id":"LQ001","raisedBy":["stěžovatelka MORAVIA STEEL, a. s."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda se Nejvyšší soud dostatečně vypořádal s námitkami stěžovatelky, zejména s argumentem, že neporušila žádnou právní povinnost a že výklad odporuje účelu zákona.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0039","S0042","S0043","S0044"],"text":"Ústavní soud souhlasí, že napadené rozhodnutí obsahuje dostatečné vypořádání námitek. Soudy se zabývaly otázkou porušení povinnosti i účelem právní úpravy. Odkazy na literaturu nebyly natolik zásadní, aby jejich nevypořádání zakládalo protiústavnost.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["stěžovatelka MORAVIA STEEL, a. s."],"arguments_hidden":1},{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda právní závěry Nejvyššího soudu o splatnosti doplatku protiplnění jsou protiústavní, zejména zda narušují rovnováhu mezi většinovým a menšinovým akcionářem.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0048","S0049","S0050"],"text":"Ústavní soud neshledal, že by právní závěry Nejvyššího soudu byly protiústavní. Otázka splatnosti doplatku je otázkou výkladu podústavního práva, který není v extrémním rozporu s ústavním pořádkem. Závěry jsou odůvodněné a nevybočují z mezí ústavnosti.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["stěžovatelka MORAVIA STEEL, a. s."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0002"],"description":"Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2023, č. j. 27 Cdo 2245/2022-147","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 36 odst. 1, čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod","right":"právo na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1, čl. 37 odst. 3 Listiny)"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","rejectionGrounds":["MANIFESTLY_UNFOUNDED"],"reason":"Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná, neboť napadené rozhodnutí není zatíženo protiústavní vadou.","sourceRefs":["S0051"]},"findings":[{"reason":"Stížnost byla odmítnuta jako zjevně neopodstatněná.","regulations":"čl. 36 odst. 1, čl. 37 odst. 3 Listiny","reasonSourceRefs":["S0051"],"right":"právo na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1, čl. 37 odst. 3 Listiny)","outcome":"NOT_ASSESSED"}]},"dispositionType":"REFUSAL","operativeOrders":[{"kind":"REFUSE","text":"Ústavní stížnost se odmítá."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"IV. ÚS 2642/14","sourceRefs":["S0034"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Odůvodnění soudního rozhodnutí může být protiústavní, pokud je nepředvídatelné, nesrozumitelné či vnitřně rozporné.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2016:4.US.2642.14.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000","finding:950000","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2016:4.US.2642.14.1"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2024:3.US.39.24.2","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2024:3.US.39.24.2"}}