{"document_id":"ECLI:CZ:US:2024:3.US.410.23.2","court":"usoud","case_number":"III. ÚS 410/23","ecli":"ECLI:CZ:US:2024:3.US.410.23.2","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=3-410-23_2","decision_date":"2024-01-17","decision_type":"Nález","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Souběh tzv. manažerské smlouvy a smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu; posouzení neúčinnosti manažerské smlouvy neschválené valnou hromadou","legal_sentence":"Závěr, že smlouva uzavřená se členem statutárního orgánu obchodní korporace může být smluvně podřízena režimu zákona č. 262/2006 Sb. , zákoník práce, pouze s limity, které vyplývají z kogentních norem práva obchodního (respektive korporačního) a občanského, respektuje autonomii vůle smluvních stran ( čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod ) i zásadu pacta sunt servanda ( čl. 1 odst. 1 Ústavy ). Takovým limitem je i požadavek schválení smluvního ujednání o odměně člena statutárního orgánu nejvyšším orgánem akciové společnosti, v němž se odráží ochrana práv a oprávněných zájmů akcionářů, třetích osob i akciové společnosti samotné.","metadata_regulation_keys":["262/2006:§3","513/1991:§66","513/1991:§571","513/1991:§187","89/2012:§6","89/2012:§156","99/1963:§104a","1/1993:čl1","1/1993:čl89","2/1993:čl36","2/1993:čl2","2/1993:čl3","2/1993:čl26","2/1993:čl28","2/1993:čl38"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Souběh tzv. manažerské smlouvy a smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu; posouzení neúčinnosti manažerské smlouvy neschválené valnou hromadou","facts":[{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Stěžovatel působil od 1. 1. 1998 do 18. 12. 2008 jako předseda představenstva vedlejší účastnice a zároveň byl jejím generálním ředitelem. V prosinci 2008 byl z obou pozic odvolán."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"V lednu 2009 byla stěžovateli dána vedlejší účastnicí výpověď z 'pracovního poměru' z důvodu nadbytečnosti."},{"sourceRefs":["S0009","S0012"],"text":"Stěžovatel měl s vedlejší účastnicí uzavřenu 'manažerskou smlouvu' v režimu zákoníku práce pro výkon funkce generálního ředitele, která nebyla schválena valnou hromadou."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Vedlejší účastnice se domáhala vrácení pohyblivé části odměny vyplacené za rok 2008 (1 320 000 Kč) z titulu bezdůvodného obohacení; stěžovatel se domáhal náhrady odměny za výpovědní dobu (602 549,50 Kč)."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"neuvedeno","sourceRefs":["S0010"],"outcomeSummary":"Zamítl žalobu vedlejší účastnice na vrácení odměny.","court":"Okresní soud v Opavě","decisionDate":"neuvedeno"},{"fileNumber":"neuvedeno","sourceRefs":["S0010"],"outcomeSummary":"Potvrdil zamítavý rozsudek okresního soudu.","court":"Krajský soud v Ostravě","decisionDate":"neuvedeno"},{"fileNumber":"21 Cdo 3822/2012","sourceRefs":["S0010"],"outcomeSummary":"Zrušil rozhodnutí nižších soudů s odkazem na rozsudek Vrchního soudu v Praze sp. zn. 6 Cdo 108/92.","court":"Nejvyšší soud (pracovněprávní senát)","decisionDate":"21. 1. 2014"},{"fileNumber":"21 Cdo 3613/2015","sourceRefs":["S0010"],"outcomeSummary":"Potvrdil svůj dřívější právní názor.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"19. 1. 2017"},{"fileNumber":"III. ÚS 669/17","sourceRefs":["S0010"],"outcomeSummary":"Zrušil rozhodnutí Nejvyššího soudu a nižších soudů.","court":"Ústavní soud","decisionDate":"21. 8. 2018"},{"fileNumber":"Ncp 13/2019-492","sourceRefs":["S0011"],"outcomeSummary":"Určil věcnou příslušnost krajského soudu pro první instanci.","court":"Vrchní soud v Olomouci","decisionDate":"14. 2. 2019"},{"fileNumber":"5 Cm 86/2019-648","sourceRefs":["S0011"],"outcomeSummary":"Vyhověl žalobě na vydání bezdůvodného obohacení; opřel se o rozsudek velkého senátu NS sp. zn. 31 Cdo 4831/2017.","court":"Krajský soud v Ostravě","decisionDate":"10. 12. 2021"},{"fileNumber":"8 Cmo 30/2022-685","sourceRefs":["S0011"],"outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek krajského soudu.","court":"Vrchní soud v Olomouci","decisionDate":"9. 3. 2022"},{"fileNumber":"27 Cdo 1673/2022-737","sourceRefs":["S0011"],"outcomeSummary":"Odmítl dovolání stěžovatele jako nepřípustné.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"14. 12. 2022"},{"fileNumber":"neuvedeno","sourceRefs":["S0013"],"outcomeSummary":"Mezitímním rozsudkem shledal nárok stěžovatele na náhradu odměny.","court":"Okresní soud v Olomouci","decisionDate":"neuvedeno"},{"fileNumber":"neuvedeno","sourceRefs":["S0013"],"outcomeSummary":"Potvrdil mezitímní rozsudek.","court":"Krajský soud v Ostravě","decisionDate":"neuvedeno"},{"fileNumber":"21 Cdo 1781/2012-330","sourceRefs":["S0013"],"outcomeSummary":"Zrušil rozhodnutí nižších soudů.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"29. 5. 2013"},{"fileNumber":"I. ÚS 190/15","sourceRefs":["S0013"],"outcomeSummary":"Zrušil rozhodnutí obecných soudů (s výjimkou usnesení NS).","court":"Ústavní soud","decisionDate":"13. 9. 2016"},{"fileNumber":"16 Co 32/2020-974","sourceRefs":["S0014"],"outcomeSummary":"Zamítl žalobu stěžovatele na náhradu odměny; manažerská smlouva nebyla schválena valnou hromadou, a proto neúčinná.","court":"Krajský soud v Ostravě","decisionDate":"23. 2. 2022"},{"fileNumber":"27 Cdo 1583/2022-1023","sourceRefs":["S0014"],"outcomeSummary":"Odmítl dovolání stěžovatele jako nepřípustné.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"8. 2. 2023"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda obecné soudy v napadených rozhodnutích respektovaly kasační závaznost předchozích nálezů Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 190/15 a III. ÚS 669/17.","sourceRefs":["S0017","S0052"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0055","S0056"],"text":"Obecné soudy respektovaly kasační závaznost; ÚS v předchozích nálezech neuložil konkrétní výsledek, pouze požadoval řádné odůvodnění. Změna právního názoru Nejvyššího soudu (rozsudek velkého senátu 31 Cdo 4831/2017) na tuto výzvu reagovala a je ústavně konformní.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[{"argument":"Obecné soudy nerespektovaly závěry ÚS, který podle stěžovatele vyjádřil jednoznačné stanovisko, že souběh funkcí je možný jako dva nezávislé právní poměry.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0055","S0056"],"sourceRefs":["S0017","S0055"],"importance":"CORE","parties":["stěžovatel Ing. Jiří Gavenda"],"courtExplanation":"ÚS v předchozích nálezech pouze požadoval řádné odůvodnění, nepředepsal konkrétní výsledek; obecné soudy na nálezy reagovaly změnou právního názoru (rozsudek velkého senátu NS 31 Cdo 4831/2017) a ten je ústavně konformní."}],"id":"LQ001","raisedBy":["stěžovatel Ing. Jiří Gavenda"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Ustanovení o nálezech a jejich závaznosti zůstává obsahově shodné.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["182/1993:§82"],"continuity_old_key":"513/1991:§187","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda závěr o neúčinnosti manažerské smlouvy pro neschválení valnou hromadou představuje nepřiměřený zásah do autonomie vůle a smluvní svobody (čl. 2 odst. 3 Listiny, čl. 1 odst. 1 Ústavy).","sourceRefs":["S0018","S0058"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0068","S0070","S0071"],"testApplied":"PROPORTIONALITY","text":"Požadavek schválení smlouvy o výkonu funkce a odměny valnou hromadou je kogentní normou korporačního práva, která chrání zájmy společníků a věřitelů. Omezení autonomie vůle je přiměřené a sleduje legitimní cíl transparentnosti odměňování a zamezení samokontraktace. Závěr o neúčinnosti smlouvy neschválené valnou hromadou je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (např. 29 Odo 994/2005).","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["stěžovatel Ing. Jiří Gavenda"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda napadená rozhodnutí porušila právo stěžovatele na spravedlivou odměnu podle čl. 28 Listiny.","sourceRefs":["S0019","S0081"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0083","S0084"],"text":"Právo na spravedlivou odměnu podle čl. 28 Listiny se vztahuje i na členy statutárních orgánů, ale nezakládá nárok na smluvní odměnu bez ohledu na schválení valnou hromadou. V případě neúčinnosti smlouvy náleží odměna obvyklá. Stěžovateli nebyla odměna odepřena (pevná část zůstala), pohyblivá část nebyla splněna a navíc porušil péči řádného hospodáře.","outcome":"NO_VIOLATION"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["stěžovatel Ing. Jiří Gavenda"],"arguments_hidden":1},{"question":"Zda napadená rozhodnutí porušila právo stěžovatele na svobodnou volbu povolání podle čl. 26 odst. 1 Listiny.","sourceRefs":["S0019","S0087"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0088","S0089"],"text":"Právo na svobodnou volbu povolání nezakládá právo zvolit si právní režim výkonu činnosti bez ohledu na zákonné limity. Napadená rozhodnutí nebrání stěžovateli vykonávat manažerskou činnost, pouze stanoví, že ji vykonával v režimu smlouvy o výkonu funkce, což je legitimní důsledek korporačního práva.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["stěžovatel Ing. Jiří Gavenda"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda napadená rozhodnutí porušila zákaz diskriminace podle čl. 3 odst. 1 Listiny ve spojení s čl. 26 a 28 Listiny.","sourceRefs":["S0019","S0091"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0094"],"text":"Člen statutárního orgánu není ve srovnatelném postavení s běžným zaměstnancem, proto nelze hovořit o diskriminaci. Odlišné zacházení je objektivně odůvodněno povahou funkce a potřebou ochrany zájmů společnosti.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["stěžovatel Ing. Jiří Gavenda"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda došlo k porušení práva na zákonného soudce podle čl. 38 odst. 1 Listiny v důsledku nesprávného určení věcné příslušnosti krajského soudu.","sourceRefs":["S0020","S0096"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0098","S0099"],"text":"Rozhodnutí o věcné příslušnosti vrchním soudem je konečné a závazné; stěžovatel neprokázal, že by nesprávným určením bylo zasaženo do jeho procesních práv. Postup byl v souladu s judikaturou ÚS.","outcome":"NO_VIOLATION"},"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","arguments":[],"id":"LQ006","raisedBy":["stěžovatel Ing. Jiří Gavenda"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0068","S0070"],"interpretation":"Smluvní ujednání o odměně člena statutárního orgánu, které není schváleno valnou hromadou, je neúčinné; členovi orgánu pak náleží odměna obvyklá, ledaže porušil péči řádného hospodáře.","regulations":"§ 66 odst. 2 obchodního zákoníku (ve znění účinném do 31. 12. 2013) ve spojení s § 187 odst. 1 písm. g) obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0081","S0083"],"interpretation":"Právo na spravedlivou odměnu se vztahuje i na členy statutárních orgánů, ale nezakládá nárok na smluvní odměnu bez ohledu na schválení valnou hromadou; v případě neúčinnosti smlouvy náleží odměna obvyklá.","regulations":"čl. 28 Listiny základních práv a svobod","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 1673/2022-737 ze dne 14. 12. 2022 (odmítnutí dovolání v první větvi)","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 1583/2022-1023 ze dne 8. 2. 2023 (odmítnutí dovolání ve druhé větvi)","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 30/2022-685 ze dne 9. 3. 2022 (potvrzení rozsudku o bezdůvodném obohacení)","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Rozsudek Krajského soudu v Ostravě č. j. 16 Co 32/2020-974 ze dne 23. 2. 2022 (zamítnutí žaloby na náhradu odměny)","type":"COURT_DECISION"},{"sourceRefs":["S0003"],"description":"Výrok II a III rozsudku Krajského soudu v Ostravě č. j. 5 Cm 86/2019-648 ze dne 10. 12. 2021 (vyhovění žalobě na bezdůvodné obohacení)","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny","right":"právo na spravedlivý proces"},{"regulations":"čl. 28 Listiny","right":"právo na spravedlivou odměnu"},{"regulations":"čl. 26 odst. 1 Listiny","right":"právo na svobodnou volbu povolání"},{"regulations":"čl. 3 odst. 1 Listiny","right":"zákaz diskriminace"},{"regulations":"čl. 38 odst. 1 Listiny","right":"právo na zákonného soudce"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Stěžovatel vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky; ústavní stížnosti byly podány včas a jsou přípustné.","sourceRefs":["S0024"]},"findings":[{"reason":"Obecné soudy řádně odůvodnily svá rozhodnutí a respektovaly kasační závaznost předchozích nálezů ÚS.","regulations":"čl. 36 odst. 1 Listiny","reasonSourceRefs":["S0045","S0055"],"right":"právo na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Stěžovateli nebyla odměna odepřena; v případě neúčinnosti smlouvy náleží odměna obvyklá, kterou si však neuplatnil.","regulations":"čl. 28 Listiny","reasonSourceRefs":["S0083"],"right":"právo na spravedlivou odměnu (čl. 28 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED"},{"reason":"Rozhodnutí neomezují výkon povolání, pouze určují právní režim výkonu funkce člena statutárního orgánu.","regulations":"čl. 26 odst. 1 Listiny","reasonSourceRefs":["S0088"],"right":"právo na svobodnou volbu povolání (čl. 26 odst. 1 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED"},{"reason":"Člen statutárního orgánu není ve srovnatelném postavení s běžným zaměstnancem.","regulations":"čl. 3 odst. 1 Listiny","reasonSourceRefs":["S0094"],"right":"zákaz diskriminace (čl. 3 odst. 1 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},{"reason":"Rozhodnutí o věcné příslušnosti je konečné a závazné; stěžovatel neprokázal dotčení svých práv.","regulations":"čl. 38 odst. 1 Listiny","reasonSourceRefs":["S0099"],"right":"právo na zákonného soudce (čl. 38 odst. 1 Listiny)","outcome":"NOT_VIOLATED"}]},"dispositionType":"REJECTION","operativeOrders":[{"targetAct":"ústavní stížnosti","kind":"REJECT","text":"Ústavní stížnosti se zamítají."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"I. ÚS 190/15","sourceRefs":["S0039","S0055"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"ÚS požadoval řádné odůvodnění závěru o neplatnosti manažerské smlouvy; obecné soudy na to reagovaly změnou právního názoru.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2016:1.US.190.15.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2016:1.US.190.15.1"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":5,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2024:3.US.410.23.2","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2024:3.US.410.23.2"}}