{"document_id":"ECLI:CZ:US:2024:4.US.1268.24.1","court":"usoud","case_number":"IV. ÚS 1268/24","ecli":"ECLI:CZ:US:2024:4.US.1268.24.1","url":"https://nalus.usoud.cz:443/Search/GetText.aspx?sz=4-1268-24_1","decision_date":"2024-08-07","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CONSTITUTIONAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Určení přiměřeného protiplnění za akcie při vytěsnění menšinových akcionářů","metadata_regulation_keys":["513/1991:§183c","513/1991:§183i","2/1993:čl38","2/1993:čl11"],"analysis":{"proceedingType":"CONSTITUTIONAL_COMPLAINT","subject":"Určení přiměřeného protiplnění za akcie při vytěsnění menšinových akcionářů","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Hlavní akcionář společnosti OKD, a.s. provedl vytěsnění menšinových akcionářů (squeeze-out). Stěžovatelka byla menšinovým akcionářem."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Bezprostředně před svoláním valné hromady k rozhodnutí o squeeze-outu hlavní akcionář nabyl akcie od osmi akcionářů přímým obchodem za určitou cenu."},{"sourceRefs":["S0006","S0007"],"text":"Krajský soud v Ostravě v řízení o přiměřeném protiplnění určil výši protiplnění na 2 200 Kč za akcii, přičemž vycházel z ceny dosažené v této transakci a z ocenění znaleckým ústavem (2 154 Kč)."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Stěžovatelka namítala, že cena v transakci byla docílena nátlakem a že soudy aplikovaly pozdější judikaturu (sp. zn. 29 Cdo 3024/2016) mechanicky, aniž by zohlednily legitimní očekávání a možnost reagovat na důkazy."}],"previousProceedings":[{"fileNumber":"26 Cm 114/2005-1522","sourceRefs":["S0006","S0007"],"outcomeSummary":"Určil výši přiměřeného protiplnění za jednu akcii na 2 200 Kč, přičemž vycházel z ceny akcií nabytých hlavním akcionářem bezprostředně před vytěsněním a z ocenění znaleckým ústavem.","court":"Krajský soud v Ostravě","decisionDate":"24. 5. 2022"},{"fileNumber":"8 Cmo 252/2022-1620","sourceRefs":["S0006","S0007"],"outcomeSummary":"Potvrdil usnesení krajského soudu; aplikoval rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 s odůvodněním incidentní retrospektivity.","court":"Vrchní soud v Olomouci","decisionDate":"26. 4. 2023"},{"fileNumber":"27 Cdo 2401/2023-1762","sourceRefs":["S0006","S0007"],"outcomeSummary":"Odmítl dovolání pro nepřípustnost, neboť rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou.","court":"Nejvyšší soud","decisionDate":"27. 2. 2024"}],"legalQuestions":[{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda určení výše přiměřeného protiplnění na základě ceny akcií nabytých hlavním akcionářem bezprostředně před vytěsněním, a to i s ohledem na aplikaci rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, porušilo právo stěžovatelky na ochranu vlastnictví a spravedlivý proces.","sourceRefs":["S0009"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0015","S0019"],"text":"Soudy se řádně vypořádaly s odlišnou skutkovou situací a neshledaly nespravedlnost. Cena akcií koresponduje s oceněním znaleckým ústavem. Aplikace judikatury nebyla mechanická.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[{"argument":"Cena akcií byla docílena nátlakovým jednáním akcionářů, nešlo o reálnou cenu; soudy aplikovaly rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 čistě mechanicky, aniž by zohlednily odlišnou skutkovou situaci.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0015","S0019"],"sourceRefs":["S0009"],"importance":"CORE","parties":["stěžovatelka"],"courtExplanation":"Soudy se řádně vypořádaly s odlišnou skutkovou situací a neshledaly nespravedlnost; cena akcií koresponduje s oceněním znaleckým ústavem; aplikace judikatury nebyla mechanická."}],"id":"LQ001","raisedBy":["stěžovatelka"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda aplikace rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 s účinky incidentní retrospektivity porušila legitimní očekávání stěžovatelky a právo na spravedlivý proces.","sourceRefs":["S0009"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0017","S0018"],"text":"Aplikace pozdější judikatury v souladu se zásadou incidentní retrospektivity je ústavně konformní; závažné důvody pro výjimku nebyly shledány.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["stěžovatelka"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda stěžovatelce byla odepřena možnost adekvátně reagovat na skutkové zjištění o transakci hlavního akcionáře, čímž došlo k porušení práva na spravedlivý proces.","sourceRefs":["S0009"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0016"],"text":"Z ústavní stížnosti není zřejmé, jaká tvrzení a důkazy stěžovatelka nemohla uplatnit; soudy jí neodepřely možnost reagovat.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["stěžovatelka"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"FUNDAMENTAL_RIGHT","question":"Zda délka řízení a změna právního názoru obecných soudů vedly k faktické neuplatnitelnosti majetkového nároku, čímž došlo k porušení práva na ochranu vlastnictví.","sourceRefs":["S0009"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0020"],"text":"Nález I. ÚS 2472/13 se týkal opakovaných změn hmotněprávního posouzení; zde k tomu nedošlo a nárok byl přiznán.","outcome":"MANIFESTLY_UNFOUNDED"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["stěžovatelka"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedActs":[{"sourceRefs":["S0002"],"description":"Usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 24. 5. 2022 č.j. 26 Cm 114/2005-1522, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 4. 2023 č.j. 8 Cmo 252/2022-1620, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2024 č.j. 27 Cdo 2401/2023-1762","type":"COURT_DECISION"}],"allegedViolations":[{"regulations":"čl. 11, čl. 36 odst. 1 a 2 Listiny základních práv a svobod, čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě","right":"právo na spravedlivý proces a ochrana vlastnictví"}]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","rejectionGrounds":["MANIFESTLY_UNFOUNDED"],"reason":"Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná, neboť námitky stěžovatelky nedosahují ústavněprávní roviny.","sourceRefs":["S0037"]},"findings":[{"reason":"Ústavní soud neshledal porušení základních práv, stížnost je zjevně neopodstatněná.","regulations":"čl. 11, čl. 36 odst. 1 a 2 Listiny základních práv a svobod, čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě","reasonSourceRefs":["S0037"],"right":"právo na spravedlivý proces a ochrana vlastnictví","outcome":"NOT_ASSESSED"}]},"dispositionType":"REFUSAL","operativeOrders":[{"kind":"REFUSE","text":"Ústavní stížnost se odmítá."}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"sp. zn. 29 Cdo 3024/2016","sourceRefs":["S0007"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Cena akcií nabytých hlavním akcionářem bezprostředně před vytěsněním je relevantním kritériem pro určení přiměřeného protiplnění.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3024.2016.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","legal_question:2000","legal_question:3000","legal_question:4000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3024.2016.1"}],"caseDomain":"CONSTITUTIONAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:US:2024:4.US.1268.24.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:US:2024:4.US.1268.24.1"}}